随着监管部门对IPO业务监管要求的不断提高，为切实防控保荐风险，并加强员工培养、提高业务能力和工作效率，质量控制部组织人员编写了公司IPO业务执行手册（以下简称“执行手册”），以期实现IPO业务各阶段、各步骤工作的标准化。

执行手册从“项目开发和备案立项”、“进场工作”、“改制”、“立项评审”、“辅导”、“申报材料制作”、“申报评审”、“监管机构审核”、“定价、发行和上市”、“持续督导”等十个部分对IPO业务各个关键环节的工作内容及重点关注的事项进行了说明，并对贯穿保荐业务始终的“尽职调查”的内容和方法进行了详细的介绍。本执行手册不仅对刚刚从事投资银行业务的项目执行人员具有重要的学习价值，对有经验的项目执行人员也有一定的参考价值。

在本执行手册中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

第一章 项目开发和备案立项 7

一、目标 7

二、原则 7

三、流程图 0

四、主要工作内容 8

五、重要事项及关注要点 14

六、易出错漏的关键点 16

七、相关法规 16

第二章 进场工作 18

一、目标 18

二、原则 18

三、流程图 0

四、主要工作内容 19

五、重要事项及关注要点 23

六、易出错漏的关键点 25

七、相关法规 25

第三章 改制 27

一、目标 27

二、原则 27

三、流程图 0

四、主要工作内容 28

五、重要事项及关注要点 34

六、易出错漏的关键点 50

七、相关法规 51

第四章 立项评审 54

一、目标 54

二、原则 54

三、流程图 0

四、主要工作内容 56

五、重要事项及关注要点 58

六、易出错漏的关键点 58

七、相关法规 59

第五章 辅导 54

一、目标 61

二、原则 61

三、流程图 0

四、主要工作内容 62

五、重要事项及关注要点 70

六、易出错漏的关键点 71

七、相关法规 71

第六章 申报材料制作 73

一、目标 73

二、原则 73

三、流程图 0

四、主要工作内容 78

五、重要事项及关注要点 97

六、易出错漏的关键点 108

七、相关法规 113

第七章 申报评审 118

一、目标 118

二、原则 118

三、流程图 0

四、主要工作内容 121

五、重要事项及关注要点 129

六、易出错漏的关键点 130

七、相关法规 130

第八章 监管机构审核 118

一、目标 133

二、原则 133

三、流程图 0

四、主要工作内容 141

五、重要事项及关注要点 162

六、易出错漏的关键点 167

七、相关法规 168

第九章 定价、发行和上市 133

一、目标 174

二、原则 174

三、流程图 0

四、主要工作内容 176

五、重要事项及关注要点 205

六、易出错漏的关键点 205

七、相关法规 206

第十章 持续督导 209

一、目标 209

二、原则 209

三、流程图 0

四、主要工作内容 211

五、重要事项及关注要点 234

六、易出错漏的关键点 240

七、相关法规 240

第十一章 尽职调查 243

一、目标 243

二、原则 243

三、各阶段尽职调查的内容和主要方式 244

四、尽职调查重点及要求 250

五、尽职调查方法及手段 345

六、相关法规 375

一、目标

本阶段工作的主要目标是寻找符合国家产业政策、具有一定行业地位、具备鲜明竞争优势的目标客户，并从源头上对目标客户进行筛选，使之符合我公司的业务方向，确保项目质量，提高项目开发的工作效率，防范项目风险。

本阶段应完成的主要工作内容包括寻找、拜访、筛选和争取目标客户，以及项目备案立项等。

二、原则

（一）针对性原则

项目执行人员应根据我公司战略规划制定项目开发计划，有选择、有目的地开展工作，争取与目标客户建立长期稳定的战略合作关系。对于有价值和前景良好的行业，规范运作、规模较大、经营业绩良好、成长性较好的目标企业，项目执行人员应进行重点关注和开发，保持持续、动态的跟踪。

（二）及时性原则

项目执行人员发现任何有价值的项目线索，应高度敏感、迅速行动，马上落实情况，获取项目信息，并尽快安排与目标客户高层人员见面，赶赴目标客户实地拜访，切不可拖拉犹豫。

（三）创造性原则

项目开发阶段，项目执行人员需向目标客户提交项目建议书或竞标文件。创造性的方案或建议能够体现项目执行人员对客户的深刻了解、对客户所处行业的熟悉、对行业内公司状况的掌握，以及投行团队的专业水准。

（四）合作性原则

打造以客户为中心的“全业务链”战略是公司持续为客户提供价值的核心竞争模式。“全业务链”战略从根本上带动了经纪、自营、投行、资产管理等各项业务的优势，加快业务交叉与延伸带来的产品和服务创新。在投行项目开发阶段，投行各业务部门要加强协作，并与投行业务支持部门、集团相关部门实施团队作业，适时向客户提出有针对性、建设性和创新性的项目方案，为客户提供金融产品及业务创新组合服务。

三、流程图

四、主要工作内容

（一）收集相关资料

项目执行人员接触目标客户前应制定详细的拜访计划，做好相关资料的收集工作，以便对目标客户的拜访更有针对性，确保拜访能达到预期效果。相关资料的收集可以参考以下方面：

（二）拜访目标客户

拜访目标客户的目的是向其介绍我公司的基本情况、收集客户的信息、了解客户的需求，以便双方达成合作的意向。项目执行人员拜访客户前需确定约见的时间、地点、了解对方人员的职位，熟悉目标客户及行业的基本情况，充分准备好需要介绍或讨论的提纲。

在拜访目标客户的过程中，对客户基本面的考察可以参考以下方面：

（三）制作项目建议书

项目建议书的制作是整个项目开发过程中的重要环节之一，是突显投行专业水平的重要工具。好的项目建议书能从专业的角度表述观点或提出解决方案，充分体现项目执行人员对客户需求的理解。

项目执行人员编制项目建议书，一般使用PPT格式，建议使用我公司项目建议书基础模板。项目建议书制作过程中，项目执行人员可向研究所咨询发行人所处行业的相关信息。

项目建议书的构成可以参考以下方面：

（四）新建项目信息

项目执行人员与客户基本确定合作关系后，应及时在投行业务工作平台中新建项目信息。需录入系统的信息主要包括发行人基本情况、行业数据、中介机构信息、项目承揽情况及发行人主要联络人信息等。具体填报路径为：投行业务工作平台—项目管理—股权融资项目—新建项目。

项目执行人员在投行业务工作平台新建项目信息时，应选择与发行人无关的名称编制项目代号。项目未公开发行或终止前，业务部门及其他因工作需要接触项目信息的人员，在有关项目的书面及口头交流中使用项目代码，避免直接提及相关公司名称和项目性质，防止内幕信息扩散。

（五）建立信息隔离墙

项目执行人员在投行业务工作平台中建立项目信息时，应将项目所涉及的发行人、知情人及项目类型列入观察名单。具体填报路径为：投行业务工作平台—风控专区—隔离墙信息管理—隔离墙信息填报。

观察名单属高度机密名单，仅限于项目执行人员及其管理人员、合规与风险管理部信息隔离专岗、其他因工作关系必须接触观察名单信息的人员知晓。一旦导致某发行人被列入观察名单的事件被公开或相关信息发生泄露时，应在第一时间将该发行人列入限制名单。

项目执行人员（包括实习生）一旦接触到列入隔离墙中观察和限制名单中的投行项目时，应在每季度结束后五个工作日内在系统中填报未公开信息知情人信息。第一次填报未公开信息知情人时需要填写电子版承诺书、入职日期、部门、承诺人和签署日期等，打印承诺书并签字后，将扫描后的PDF版本上传到填报界面，并将纸质版交给所在业务部门专职合规管理人员保存。具体填报路径为：投行业务工作平台—风控专区—未公开信息知情人管理—未公开信息知情人填报。

（六）签订保密协议

在初步尽职调查过程中，签订保密协议能够有效保护客户的商业机密，防止商业机密泄露或公开披露，消除双方的隔阂，有利于尽职调查的高效和获取资料的畅通，因此项目组可建议客户在提供尽职调查材料前与我公司签订保密协议）。

（七）开展初步尽职调查

在项目开发阶段，项目执行人员应根据我公司《股权融资业务尽职调查工作指引》、《发行人质量评价标准指引》等要求对客户进行初步尽职调查，并建立相关工作底稿。

初步尽职调查的内容包括但不限于企业的历史沿革、业务情况、财务状况、公司治理结构、规范运作情况、股东与实际控制人的情况。初步尽职调查是判断项目质量、项目是否具有可行性的重要手段。初步尽职调查的目的、内容和方式等参见本执行手册“第十一章 尽职调查”之“三、各阶段尽职调查的内容和主要方式”之“（一）保荐项目拟申请备案立项前”。

（八）提交备案立项

项目组经过初步尽职调查后，认为项目符合我公司投行业务战略定位，基本具备发行上市条件或潜在条件，具有良好培育价值的，可通过投行业务工作平台提交项目备案立项材料。

备案立项申请材料主要包括：

1、项目备案立项申请表），主要内容包括：

（1）项目基本情况；

（2）拟发行人概况；

（3）财务数据及财务指标；

（4）拟发行人的业务情况，包括供销情况、未来业绩分析、竞争优势等；

（5）项目存在的主要问题和风险等。

2、其他文件

项目组可根据项目自身特点，对申请材料的内容进行调整、补充和完善，充分反映项目情况。

项目组提交备案立项申请表并经所在业务部门核查通过后，由质量控制部对备案立项申请进行审核，在流程审批中提出审核意见及关注问题。质量控制部可根据情况要求项目组补充提供项目评审所需的其他材料。经质量控制部审核人员和质量控制部负责人审批通过，完成备案立项程序。项目未通过备案立项的，则该项目放弃。如项目组认为项目有新的变化、进展或证明材料拟再次立项时，需重新履行备案立项申请程序，此外还应当提交专项报告，对项目前后差异作出充分比较、说明，并对否决意见或终止原因（如涉及）的解决情况进行专项回复。

（九）签订战略合作协议

项目通过备案立项的，公司可与客户签订框架性合作协议。签订框架性合作协议后，项目组即可进场开展业务。

五、重要事项及关注要点

（一）项目开发阶段重要事项及关注要点

1、在项目开发过程中，需通过多种途径寻找、开发目标客户，获取项目信息。一般来说，目标客户的获得主要有以下信息渠道：（1）当地政府部门，如高新区管委会、上市办、金融办和经信委等；（2）参加推介会；（3）当地银行等金融机构提供的相关信息；（4）公司营业部的客户资源；（5）中介机构之间的目标客户信息沟通、项目介绍等；（6）目标客户主动联系；（7）特定关系介绍等。

2、在项目开发过程中，需重点关注目标客户个性化需求的识别与挖掘。项目执行人员在开发项目时应对项目本身、行业背景等重要方面进行深层次分析，从而为客户提出有建设性的高质量策划意见。项目执行人员对目标客户内在价值的分析、战略的制定和投资理念的提炼都必须建立在对目标客户、行业的深入了解和研究分析的基础上。只有把握和定义好企业价值，才能对企业的盈利模式和未来发展空间进行很好的预测和提升。

3、在项目的开发过程中，项目的跟进过程至关重要。跟进能力是项目执行人员最重要的基本功之一。有些项目执行人员拜访了很多客户，有合作意向的客户却非常少，原因是缺少有效的跟进。针对一些暂未达到上市要求的目标企业，项目执行人员需长期跟踪、适时进行战略引导，通过提供专业的金融服务，帮助中小企业不断发现和提升内在价值，从而实现共同成长。

4、在项目开发过程中，项目组应当在综合评估项目执行成本基础上合理确定报价，不得存在违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

5、项目执行人员开发曾被证监会、交易所否决或终止审核的项目时，应重点关注项目前次被否或撤回的原因，审慎讨论是否承接该项目，项目执行人员须严格控制对发行人的承诺，加强对发行人预期的管理。

6、项目执行人员与客户确定合作意向后，应尽快签署合作意向书或协议。

7、建议目标客户尽早引入专业的中介机构。尽早引入中介机构有助于企业整理思路、明确方向和规范运作，缩短目标客户上市的准备时间，保荐机构可以推荐几家专业能力强、信誉良好的中介机构供其选择。

8、项目执行人员应加强与公司分支机构的合作，充分发挥分支机构在投行项目开发、承揽及客户关系维护中的关键作用。根据公司《投资银行业务与分支机构合作管理办法》，分支机构从具体项目的实际净收入中按照一定比例分得收入。在具体合作项目立项前由公司分支机构向公司经纪及财富管理部通过重要事项申请提交《分支机构与投资银行业务合作意向书》，由公司分支机构负责人、经纪及财富管理部负责人、公司承揽人、战略发展与数字化协同部负责人、部门负责人、分管领导签字确认后报公司经纪及财富管理部备案。项目组需在备案立项申请表“是否涉及跨部门合作/集团体系内协作”一栏中注明。

9、项目执行人员在开发项目中如遇到我公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有目标客户的股份合计超过7%，或者目标客户持有、控制我公司的股份超过7%的，在推荐该客户证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。发行人拟公开发行并在北京证券交易所上市的，保荐机构及关联方的持股比例不适用上述标准。

10、项目执行人员在客户开发等前期过程中若发现客户有引进PE想法的，在符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》的前提下，可推荐公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构给客户。

（二）备案立项阶段重要事项及关注要点

1、项目相关业务协议的签署，不得早于项目备案立项程序完成。项目直接费用在项目备案立项完成后，方可报销并列入项目费用；

2、确定合作意向后，业务部门应及时在投行业务平台中新建项目档案，并负责项目信息的日常更新与核对，严格执行项目保密要求；

3、项目执行人员在填写备案立项申请表时，应填写较为完整和详细的信息，切勿大范围出现“无”或“尚未尽调，无法得知”等简单描述。

4、备案立项阶段，证券公司不得与客户签订正式的业务合同。

六、易出错漏的关键点

（一）未定期更新和补充投行业务工作平台中的项目信息。

（二）未按时填写并提交项目周报。

（三）初步尽职调查流于形式，项目执行人员在执行尽职调查时，往往主要关注资料的获取与整理，没有建立明确的总体尽职调查目标。

（四）项目建议书中未使用最新版本的我公司简介。

（五）《长期战略合作协议》中关于收费情况未注明是否含增值税。

（六）项目执行人员在拜访目标客户时，穿戴过于随意。

七、相关法规

（一）本阶段工作及业务文件涉及的法律、法规

1、《中华人民共和国公司法》（2018年10月修订，中华人民共和国主席令第十五号）

2、《中华人民共和国证券法》（2019年12月修订,2020年3月1日起施行，中华人民共和国主席令第三十七号）

3、《首次公开发行股票注册管理办法》（2023年2月17日，中国证券监督管理委员会令第205号）

4、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（深圳证券交易所2023年2月17日，深证上〔2023〕94号）

5、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（上海证券交易所2023年2月17日，上证发〔2023〕28号）

6、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（2023年2月修订，中国证券监督管理委员会令第210号）

7、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（2023年2月修订，北证公告〔2023〕10号）

8、《保荐人尽职调查工作准则》（2022年5月修订，证监会公告〔2022〕36号）

9、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（2022年5月修订，证监会公告〔2022〕35号）

10、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》（中国证券业协会2016年12月30日，中证协发〔2016〕253号）

11、《证券公司另类投资子公司管理规范》（中国证券业协会2016年12月30日，中证协发〔2016〕253号）

12、《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年2月修订，中国证券监督管理委员会令第207号）

13、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（中国证监会2018年3月23日，自2018年7月1日起施行，中国证券监督管理委员会公告〔2018〕6号）

一、目标

本阶段工作的主要目标是组建上市工作小组，正式启动全面尽职调查工作。主要内容包括确定项目组成员、制定工作方案及时间安排、组织和参加中介机构协调会等。

二、原则

（一）协作性原则

现场工作小组成员之间应进行合理分工、密切协作，所有文件及工作底稿均应明确起草人与复核人，并进行交叉复核。同时，项目组也应与发行人及其他中介机构进行分工协作，并对各中介机构及发行人出具的文件或提供的资料进行审慎核查。

（二）针对性原则

项目组在向发行人提交尽职调查清单或制定工作方案及时间表时，需针对企业的特定情况，制定出符合发行人情况的清单或方案。

（三）统筹性原则

投行项目承做阶段的统筹性原则体现在对内和对外两个方面。对内，项目负责人需对进场后的工作作出总体安排，合理分配好每个时间段、每个项目组成员的任务，运用科学的方法合理安排工作；对外，保荐机构作为发行人上市工作的牵头人，须与发行人及其他中介机构人员保持沟通，统筹安排项目工作进度。

（四）前瞻性原则

项目组需根据客户的行业特点、前期初步尽职调查的情况，把握其上市过程中的关键时间节点和需要解决的重要问题，工作尽量向前推，不能全部集中于后期，避免出现“忙中出错”和“欲速而不达”。

三、流程图

四、主要工作内容

（一）确定项目组成员

业务部门负责对本部门项目的现场工作进行日常管理，在进场工作前应明确项目组成员。项目组成员配备应充分考虑组成人员的业务能力、专业背景、协调能力、工作量饱和程度等因素，一般包括项目负责人、项目现场负责人（与项目负责人可为同一人）、一名有经验的项目执行人员和若干名一般项目执行人员。

项目负责人、项目现场负责人是现场工作的重要责任人，总体负责现场工作组织、控制项目进度、与发行人和中介机构工作的沟通。项目组成员在项目负责人、现场负责人的统一安排和指导下开展工作，负责相关文件的起草或编制，除保质保量完成各自分配的工作外，还应承担对其他小组成员工作的交叉复核工作。

项目负责人原则上由签字保荐代表人担任，项目组成员原则上应保持稳定，因项目进展情况和现场工作效率等因素需要调整的，可进行适当调整和增减。

（二）协助发行人成立上市工作小组

项目组进场前，应督促并协助发行人成立专门的上市工作小组，发行人工作小组应以其董事长或总经理为组长，董事会秘书、财务总监为工作小组当然人选，同时根据项目情况配备有关财务、业务、行政、法律等岗位员工。发行人工作小组人员除具备相应专业能力和协调能力外，还应对发行人历史沿革、业务与技术、行业发展状况、财务等方面有较深的了解。

发行人成立上市工作小组和确定保荐机构后，可在保荐机构的推荐下聘请已在证监会完成证券服务业务备案的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构进场共同完成上市工作。发行人在确定中介机构前应首先了解各中介机构工作职能及在改制上市过程中的责任和义务，尽量了解所选择的中介机构曾经做过的案例，考察其执业水平。如发行人已选择了相关中介机构，保荐机构须协助发行人对其所选择的中介机构的职业资格和业务能力进行必要的评判，如发现相关中介机构无法胜任或在业内口碑不佳的，应建议发行人尽快予以更换。

（三）实施进场准备

项目组成员进场前的准备事项包括：

1、制作尽职调查清单、任务跟进表、会议纪要等需进行存档管理并作为项目底稿的一部分，记录项目运作的痕迹；

2、进场前，项目负责人需要将项目的主要情况、工作计划、分工安排等事项对项目组成员进行简要介绍；

3、事先安排好前往发行人所在地的交通工具、行程等，并与客户做好沟通，避免迟到、延误等情形；

4、落实项目组成员在发行人所在地出差期间的交通、餐饮和住宿等事宜；

5、事先和发行人沟通，请发行人提供相应的工作场所和办公设备，工作场所应相对独立，以便于现场工作小组进行内部讨论和存放工作底稿；办公设备主要包括无线网卡、打印机、复印机、电话系统等；

6、携带公务卡，项目组人员在出差期间的业务消费均需使用公务卡，并保留刷卡凭证。

（四）制定工作计划

企业上市是一项繁琐、庞杂的工程，涉及方方面面的环节，是一项充满挑战、高度智力化与专业化的工作，因此制定和更新工作计划是项目执行人员的一项重要工作。项目计划内容较多，包括项目的时间计划、整体推进、人员分工、任务分配和信息沟通等方面的内容。前期进场阶段的工作计划主要包括制定项目总体计划、成立项目小组以及落实工作底稿的管理要求等。

工作计划需要根据实际情况进行及时修订。

（五）建立联络方式

项目组可协助发行人制作上市工作小组通讯录，方便各方联络。建议以电子邮件作为最重要的沟通方式，工作小组可申请一个公共邮箱，便于发送和接收相关资料。同时为了方便沟通，可建立一个QQ聊天群或微信群。

（六）召开中介机构协调会

项目组通过前期尽职调查，掌握了发行人的初步情况后，应尽快组织其他中介机构、发行人及相关方召开第一次中介机构协调会。

1、会前准备

中介机构协调会召开前，项目组应与发行人及其他中介机构协商确定会议召开时间、地点、议题、参加人员等事项，并以电子邮件方式发送给各方。对于拟在协调会上讨论的重要事项，项目组应事先与发行人及其他中介机构进行充分沟通、基本达成共识。

2、会议通知

建议至少提前三个工作日发出会议通知，并说明会议的主要内容。

3、参会人员

保荐机构、其他中介机构及发行人相关人员。

4、会议主持

第一次中介机构协调会一般由保荐机构主持，会议主持人一般是保荐机构的项目负责人或现场负责人。中介机构协调会需充分发挥会计师、律师等其他中介机构的作用。

5、会议资料

会议资料主要包括会议议程、项目基本方案、总体工作时间表、上市工作小组及联系方式、工作沟通机制及重大问题讨论等。

6、会议主要内容

（1）讨论并初步确定发行上市基本方案、发行上市总体工作时间安排；

（2）对重大问题进行讨论并形成基本解决方案、思路和途径；

（3）明确会后的工作沟通机制，包括每周项目例会、重大事项专题讨论会及文件交流形式等。

7、会后工作

项目组应做好中介机构协调会会议记录，会议记录应于会后交参会各方复核签署后，作为重要工作底稿予以保存。

对于中介机构协调会确定的事项，项目组应填写任务跟进表，督促各责任方按计划保质保量完成各项工作，因故需要变更完成时间或解决方案的，或者出现新问题新情况的，现场工作小组应及时协调各方商讨对策，并将有关情况邮件通知各相关方。

（七）填写项目周报

项目负责人应在投行业务工作平台填报项目周报，总结一周的项目进展情况，并对下周工作做出安排。对于工作中出现或存在的问题重点进行强调或说明。

五、重要事项及关注要点

（一）项目组制订项目计划时，应细致周详、条理清楚，让发行人能明白在什么阶段要配合做什么事情，尤其是需向外部获取的文件，一定要考虑齐全，避免让发行人多次到同一部门办理不同的事项。

（二）关于尽职调查资料的提供和保管应该与发行人达成共识，项目组签收尽职调查材料时，应填写《文件签收登记表》并由发行人和项目组双方分别存档，以约束材料质量、提供速度、妥善保存等，避免发行人重复提供资料。

（三）项目组提交尽职调查清单时，务必写明截止时点，防止发行人相关人员拖拉、推诿，也有利于后期责任的判定。

（四）发行人在提供尽职调查所需资料时，不是原件的或原件不便保留的，项目组应及时将复印件、传真件、副本与原件、正本核对，并由提供人在复印件、传真件或副本上签字盖章，或以其他方式确认。

（五）项目组向发行人递交材料之前应仔细阅读和复核，以免存在标点、错别字等低级错误。

（六）项目组应形成每周项目例会制度，重点总结上周重大问题解决进展和制定本周工作计划。

（七）项目组应建议发行人审慎选择中介机构，避免在上市工作中因更换中介机构而影响上市工作的进程。

（八）项目执行人员应注意着装，在项目现场工作期间，若有重要的会议，项目执行人员应着正装。

（九）项目组现场工作期间，应始终保持良好的精神状态，以饱满的工作热情开展现场工作。项目执行人员应遵守发行人的作息时间和工作纪律，特殊情况需要调整的应知会并征得发行人相关负责人同意。

（十）对于重要邮件，项目执行人员应电话确认收件人是否已经收到邮件。工作邮件的具体要求和注意事项如下：

（十一）项目执行人员在参加中介机构协调会时要注意如下与会细节：

1、衣着整洁，大方庄重，精神饱满，切忌不修边幅，衣冠不整；

2、礼貌并尊重参会人员，切勿不断插嘴、打断其他人发言、窃窃私语或玩手机等；

3、会议中途尽量不离开会场，如果必须离开，要轻手轻脚，尽量不影响发言者和其他与会者；

4、会议过程中，将手机设置成静音或调成震动，如有电话，出会场接听；

5、开会之前要充分准备好相关材料以及会议上发言或讨论的提纲。

六、易出错漏的关键点

（一）中介机构协调会会议记录上参会人员遗漏签字。

（二）中介机构协调会讨论的重要事项未形成备忘录存档。

（三）套用模板时，之前项目公司名称未改成发行人的名称。

（四）在发送文件给客户时，使用高版本的软件，导致客户打不开文件或文字出现乱码。

（五）发送给客户的文件或协议版本是修订版，不是最终版。

（六）发行人提供给项目组的资料原件被项目组毁损或丢失。

七、相关法规

（一）本阶段工作及业务文件涉及的法律、法规

1、《保荐人尽职调查工作准则》（中国证监会2022年5月27日修订，证监发行字〔2022〕36号）

2、《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年2月17日修订，中国证券监督管理委员会令第207号）

3、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（中国证监会2022年5月27日修订，证监会公告〔2022〕35号）

一、目标

本阶段工作的主要目标是在前期尽职调查的基础上，确立拟发行上市的法律主体，对其资产、业务进行梳理和重组，设立产权清晰、运作规范、治理有效、具有持续经营能力的股份有限公司。

二、原则

（一）换位思考原则

改制应当从发行人的经营实际出发，以法律、财务和监管要求为标准，全面、细致摸清企业的基本情况，并结合发行人的中长期发展规划，提出具有较强的建设性和操作性的方案。改制工作应当通盘考虑，审慎执行，尽量减少改制工作对发行人日常经营活动的不利影响，减少发行上市的隐性成本。

（二）宜缓不宜急原则

改制是企业发行上市工作的重要环节，应当在改制前解决发行上市的实质性障碍。对于一些性质模糊、难以下结论或需要时间观察的问题，应当谨慎对待，在问题明朗之后再行解决，切不可为追赶进度而草率解决问题。

改制方案的制定应以尽职调查为前提，尽职调查中发现的问题为改制工作提供依据。而改制工作中遇到问题时应进行补充尽职调查，进一步完善改制方案。

（三）谨慎多赢原则

改制过程中既涉及发行人、股东及其他方不同的利益诉求，也涉及到律师、会计师、评估师等中介机构独立的专业判断，项目组应当以发行人的利益为基本考量，在客观、公正的基础上提出专业判断，同时应综合律师、会计师、评估师等中介机构的专业意见，坚持必要的投行专业判断，在重要问题方面取得共识。

（四）合法合规原则

改制工作应按照证券监管部门以及其他相关部门的法律法规的要求进行，改制的程序应合法合规，确保改制后的主体主营业务突出，具备核心竞争力和持续发展能力，避免同业竞争，规范关联交易，实现独立经营和规范运作。

三、流程图

四、主要工作内容

改制的目的是为了设立符合首发条件的股份有限公司。根据现行法律法规的规定，股份有限公司的设立包括募集设立和发起设立两种方式，其中募集设立包括向特定对象募集设立和向社会公开募集设立，发起设立包括新设发起设立和有限责任公司整体变更设立。由于目前政策规定申请首发前必须进行上市辅导，因此目前一般不采取向社会公开募集设立股份公司的方式。在实务操作中，较常见的股份公司设立方式是有限责任公司整体变更设立股份有限公司。在不同的设立方式下，具体的业务流程和工作内容是不一样的，本执行手册主要介绍有限责任公司变更设立股份有限公司的业务流程和工作内容。

（一）成立改制工作小组

在发行人作出改制上市的决定以后，项目组应协助发行人成立改制工作小组。改制工作小组一般由保荐机构项目现场负责人、发行人的财务总监、董事会秘书、律师和会计师的现场负责人等组成。保荐机构的项目现场负责人应当担任改制工作小组组长，统筹发行人及中介机构的各项工作。

改制工作小组应当不定期召开会议，就改制工作的整体方案、时间进度及工作重点进行安排，发行人及各中介机构相关人员应当参加会议，并形成会议纪要。根据会议所讨论的内容，改制工作小组应当着重向发行人的董事长、总经理等汇报下一阶段工作计划及需要协助完成的工作。

项目组应当安排专人跟踪和检查会议确定各项任务的完成情况，对于无法按时完成的任务，应当及时汇总并在下一次会议中提出新的解决方案，督促完成。

（二）尽职调查

尽职调查是中介机构进场后的首要工作内容。尽职调查的目的是尽快了解公司的基本情况，找出公司存在的问题，为下一步提出改制方案奠定基础；同时尽职调查也有利于中介机构评估项目风险，防范自身的业务风险。项目组在进行改制阶段的尽职调查时，应当着重关注以下方面：

1、公司的经营情况

（1）公司经营业绩的真实性：关注公司是否存在虚增或隐瞒业绩的情形。

（2）公司的同业竞争及关联交易：关注公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否从事相同、类似及相关的业务；关注关联交易的规模和占比、关联交易的必要性、定价的公允性，关注是否存在关联交易导致利益输送或操纵利润的情形，是否影响公司独立经营能力和持续盈利能力等。

（3）公司的财务管理和内控制度：关注公司的会计基础工作是否规范，收入、成本、费用的确认是否符合会计准则的要求；关注公司是否依法纳税，享受的各项税收优惠是否符合相关法律法规的规定；关注公司是否存在对外担保，是否存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规担保的情形。关注公司是否存在财务内控不规范情形，如是否存在转贷行为；是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现获取银行融资；是否存在与关联方或第三方直接进行资金拆借；是否存在频繁通过关联方或第三方收付款项，金额较大且缺乏商业合理性；是否存在利用个人账户对外收付款项；是否存在出借公司账户为他人收付款项；是否存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金收支、挪用资金；是否存在被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金；是否存在账外账；在销售、采购、研发、存货管理等重要业务循环中是否存在内控重大缺陷。

（4）行业及公司业务的发展前景：分析公司的上下游产业竞争环境，关注行业的产业链地位、产能是否过剩，关注公司是否具备核心竞争力及与同行业企业相比的竞争优势，判断公司是否具有持续的经营能力和盈利能力等。

2、股本及其形成过程的合法性

关注公司设立迄今的出资、股权变动是否合法合规，是否存在股份代持的情形，增资及股权转让相关的资金来源是否合法合理，在历次股权变更过程中，是否履行了必要的公司内部决策、评估、工商登记等手续等。

3、资产及其形成过程的合法性

关注公司经营过程中主要资产的形成过程，关注公司是否合法取得土地、房产等相关权属证明，主要资产、设备与生产经营是否密切相关，是否存在账外资产或与关联方共用资产的情形；关注公司商标、专利、非专利技术等权属是否清晰、是否存在权属纠纷等。

4、其他方面

关注公司生产经营的合法性，是否取得生产经营所必要的资质、许可；关注公司的环保情况，是否存在环保违规的情形；关注公司是否存在（潜在）重大债权债务纠纷，是否存在未决仲裁、诉讼事项等。

对于尽职调查过程中发现的问题，项目组应协同其他中介机构进行充分讨论，提出相应的解决方案，对于一些需要时间才能解决的问题，应审慎评估其风险性，确定是在问题解决后再行改制，还是改制后再行解决问题。

（三）制定初步改制方案

在前期尽职调查的基础上，项目组应当综合发行人、其他中介机构的意见制定初步改制方案，改制方案的主要内容应当包括但不限于以下部分：

1、发行人的基本情况，包括历史沿革、业务范围、财务简况和组织结构；

2、重组方案，包括业务、资产、人员、机构和财务方面的重组安排和股权结构调整；

3、改制设立方案，包括股份有限公司设立方式、审计评估基准日确定、发起人及股本设置方案等；

4、尽职调查发现的问题及解决方案；

5、改制时间表，包括主要任务、完成时间、各中介机构责任等。

项目组应当组织召开中介机构协调会，讨论确定初步改制方案。拟定的初步改制方案应作为蓝本，为后续工作计划、工作内容的调整提供方向性指引。

（四）业务、资产重组和股权结构调整

在实际操作中，大部分公司经过长期的经营和发展，企业已初具规模，但往往净资产不高，股东人数较少；部分公司的控股股东、实际控制人除发行人外拥有其他与发行人相同或相似的业务，相互间存在着同业竞争、关联交易数量大等情形，因此，需要在变更设立股份公司前进行业务、资产的重组以及增资扩股、股权转让等股权结构的调整。

1、业务、资产重组

业务、资产重组的目的是为了确保公司的独立性和持续经营能力。在进行业务、资产重组时，项目组应当根据生产技术、工艺、原材料、产品用途、供应商、客户的特点，建议公司将相同或相近的业务、资产进行整合。若公司存在一些超范围或违规经营的业务，应当建议发行人停止该等业务，将相关资产转为主业所用或进行出售。重组时，项目组应关注业务重组的规模、比例及对首发申报时点的影响，避免公司的主营业务发生重大变化。重组的关注要点详见本章“五、重要事项及关注要点”之“（四）关于同一控制下的业务、资产重组”。

2、股权结构调整

发行人在改制前需要对股权结构进行调整的，应当确保公司的实际控制人不发生变化，如实际控制人发生变化的，发行人需运行36个月后方可申报（创业板/科创板/北交所为24个月）。此外，项目组还应当关注自然人股东股权转让过程的税收问题，根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所有税管理的通知》，对于股权转让价格明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，股权转让的自然人股东应按规定缴纳个人所得税。

若公司存在委托持股、信托持股等股份代持情形的，需要在改制设立股份公司前解除股份代持关系。若公司股东人数超过200人，需要通过公司回购或股份转让方式消除该情形。

发行人在股份公司设立前后均可采取增资扩股方式或股权转让方式，引进外部股东或内部员工股东，引进新股东应以审计报告或评估报告作为定价依据，且入股价格不能低于每股净资产。引进外部股东的，项目组应协助发行人做好同行业上市公司业务分析、估值分析、对公司治理结构影响分析和推介等工作。此外，还应当关注引进的外部股东不至于影响公司经营的独立性。引进内部员工股东的，可以采取员工直接持股、设立员工持股公司（企业）间接持股或二者相结合的方式，员工持股的关注要点详见本章“五、重要事项及关注要点”之“（十）关于员工持股”。项目组应当协助发行人设立持股公司（企业），统筹律师起草公司（企业）设立文件、增资协议或股权转让协议等文件。

对于优质客户，项目组可推荐公司的直投公司、产业基金和并购成长基金等参与增资扩股或受让股权，但应确保符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关要求。

（五）审计、评估

审计、评估机构进场，对发行人截至审计评估基准日的财务状况、资产价值分别进行审计、评估，并出具审计报告、评估报告。项目组应关注审计机构与评估机构不能为同一家机构，经评估的净资产值应不低于经审计的净资产值。

在审计、评估时，项目组应及时与其他中介机构沟通，在发行人的经营模式、业务分类、收入及成本确认等重大问题方面，与会计师取得一致意见；在评估假设的确定、评估方法选取及关键评估参数的确定方面，与评估师取得一致意见。同时，就审计、评估过程中发现的问题进行深入讨论并提出解决方案。

在进行审计、评估工作的同时，律师应起草改制所需的有限公司决议文件、股份公司设立的“三会”文件、公司章程、公司内控制度等法律性文件，律师在改制阶段起草的相关制度包括但不限于：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等。项目组应当仔细复核其出具的文件。

（六）确定正式改制方案

审计、评估工作完成后，项目组应根据截至审计基准日经审计的净资产额与发行人、发起人协商确定净资产折股比例、股份公司的股本规模，确定股份公司的发起人及其持股比例，并形成最终的改制方案。

项目组可以就董事会、监事会和高级管理人员的人选提出专业建议，督促发行人建立董事会专门委员会、审计部、证券部等部门，就新设部门的人事安排提出专业建议。

（七）召开有限公司董事会、股东会会议

项目组应协助发行人召开有限公司董事会、股东会，就发行人改制设立股份有限公司做出决议。有限公司召开股东大会应当提前15日通知所有股东，召开董事会会议则无强制性时间提前要求，但应留有充足时间。

在召开董事会、股东会之前，项目组应督促律师起草有限公司董事会和股东会会议通知（含回执）、签到表、表决票、议案、决议，项目组应当全面复核文件并留存作为工作底稿。

（八）签署发起人协议

有限公司的股东会决议通过之后，有限公司的股东应当签署股份公司设立的发起人协议，发起人协议应当包括：发起人的名称，公司的基本情况，公司注册资本及发起人认购股份数、持股比例，发起人出资的时间和方式、发起人的权利和义务等。

（九）办理名称预先核准

签署发起人协议后，即可由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请股份公司名称预先核准。在办理名称预先核准程序时，应提交发起人协议、董事长签名的名称预先核准申请表、董事会决议等文件。预先核准的公司名称保留期为6个月。

（十）召开股份公司设立的“三会”

发行人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会会议，通过股份有限公司筹办情况的报告、筹办费用开支情况的报告、授权董事会办理股份有限公司工商登记事宜、股份有限公司的公司章程、三会议事规则等议案，选举产生第一届董事会、监事会。创立大会应至少提前15日通知各发起人，且应有代表股份总数过半数的发起人出席方可举行。

创立大会召开后，发行人应召开第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，分别选举产生董事长和监事会主席，并聘任公司高级管理人员，审议通过总经理工作细则、董事会秘书工作细则等相关管理制度。

（十一）办理工商变更登记

在创立大会召开后30日内，发行人董事会应将会议决议、公司章程及其他文件报送工商登记机关，申请办理工商变更登记手续。经工商登记核准后，颁发股份有限公司营业执照，股份有限公司正式宣告成立。

工商变更登记手续完成后，项目组应督促发行人尽快办理税务登记以及各种资产、权利证书（如土地使用权证、房产证、高新技术企业证书、专利证书等）等更名手续。

（十二）后续工作

改制完成后，项目组应当及时整理工作底稿，并更新投行业务工作平台的项目信息。

五、重要事项及关注要点

本部分介绍改制过程中的重要事项及关注要点以沪深交易所IPO相关要求为主，北交所IPO的相关要求可参考《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）（2023年修订）》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》等法律法规。

（一）关于发起人资格

根据《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有两人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所，可以作为股份有限公司发起人的包括自然人、一般法人、外商投资企业、合伙企业等。农村中由集体经济组织履行集体经济管理职能的，由村集体经济组织作为发起人。在国家对事业单位作为发起人没有特殊限制的前提下，企业化经营的事业单位只要依法办理企业法人登记，取得企业法人登记证明，就可以作为发起人。若事业单位作为发起人出资设立股份公司时，未依法办理企业法人登记并取得企业法人登记证明的，应要求发行人提供事业单位发起人投入股份公司的资产实行企业化经营的依据。

根据中国证监会及其他部门的相关规定，目前不允许作为发起人的单位或机构包括：（1）工会；（2）职工持股会；（3）中介机构，如会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构；（4）银行和证券公司；（5）公务员；（6）党管干部。如存在工会持股、职工持股会持股的，其持有的股份应依法转让给自然人或法人。

对于发行人间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如果不涉及发行人实际控制人的各级主体，可以不要求发行人清理，但需要充分披露。对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份，经核查后不构成发行人重大违法违规的，可以不要求发行人清理，但需要充分披露。

（二）关于实际控制人的界定

1、基本要求

《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条明确规定：“最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更”。改制时及股份公司设立后如果需要对发行人的股东、股权结构进行调整的，项目组应关注实际控制人不要发生变更，若发生变更，发行人需运行36个月（主板）或者24个月（科创板、创业板）后方可进行申报。

项目组在认定公司控制权的归属时，不仅需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人公司章程、协议或其他安排以及股东大会（股东出席情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况进行分析判断。

发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一，需要判断是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管：（1）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近；（2）公司认定无实际控制人，但第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散。

发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与协议、一致行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动。

实际控制人为单名自然人或者有亲属关系的多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。其他多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的，应当结合股权结构、去世自然人在股东大会或者董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断公司控制权是否发生变更。

2、共同实际控制人

若认定多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（1）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（3）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况最近36个月/24个月内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；（4）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。如果发行人最近最近36个月/24个月内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更；发行人最近36个月/24个月内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体存在重大不确定性的，比照前述规定执行。

法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权，不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，应谨慎核查，并根据是否有相反证据，论证上述主体是否为共同实际控制人。共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。

3、无实际控制人

若认定发行人不存在实际控制人或公司实际控制权归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（1）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前36个月/24个月内没有发生重大变化；（2）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；（3）发行人及其保荐机构和律师能够提供证据充分证明公司控制权没有发生变更。相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。

4、国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更

因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（1）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（2）发行人与原控股股东不存在构成重大不利影响的同业竞争或者大量的关联交易，没有故意规避《首次公开发行股票注册管理办法》规定的其他发行条件；（3）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。

按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。

不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。

（三）关于董事会和监事会人员构成

《公司法》规定股份有限公司的董事会成员为5-19名，监事会成员不少于3名，实务中一般设置董事会成员9名（含独立董事3名），监事会成员3名（含职工代表监事1名）。按照《上市公司章程指引》的规定，兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

项目组应当关注董事（包括独立董事）、监事是否符合《公司法》等规定的任职资格。此外，项目组还应当关注公司治理的有效性，董事会成员中主要股东及其近亲属占比不应过大，监事会成员不应为主要股东或公司董事、高级管理人员的近亲属。

根据《首次公开发行股票注册管理办法》，发行人需满足“主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化”的发行条件。因此在选择董事、高级管理人员构成时，既要关注变动人数及比例（在计算人数比例时，以董事和高级管理人员合计总数作为基数），也要关注相关变动是否对发行人生产经营产生重大不利影响。变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成董事、高级管理人员的重大变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，也不轻易认定为重大变化，但应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。如果最近36个月（或24个月）内发行人的董事、高级管理人员变动人数比例较大，或董事、高级管理人员中的核心人员发生变化，对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应当重点关注并充分核查论证。

发行人申请在科创板上市的，还应当关注核心技术人员的变动情况。发行人应当根据企业生产经营需要和相关人员对企业生产经营发挥的实际作用，确定核心技术人员范围。原则上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。

（四）关于同一控制下的业务、资产重组

除发行人外，同一公司控制权人体系内可能还存在其他与发行人业务相同、相似或相关业务的主体，只要这些业务在技术、管理、市场、客户等某方面存在共性，就应当尽可能实现整体上市，将相关业务整合至拟上市主体内。在拟定改制方案时，项目组应当在熟悉行业、业务流程的前提下，审慎提出解决方案，通过股权转让等方式将同一公司控制权人下的、与发行人业务相同、类似或相关业务整合至拟上市主体内，使整合后的拟上市主体主营业务突出，具有独立完整的生产经营体系，有效避免同业竞争，规范和减少关联交易，确保拟上市主体的独立性和业绩的真实性。

根据《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条规定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务没有发生重大不利变化。因此，在进行业务、资产重组时，项目组要关注业务、资产重组的规模和比例以及对首发申报时点的影响。

根据《证券期货法律适用意见第3号：<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》（注：《首次公开发行股票并上市管理办法》已被《首次公开发行股票注册管理办法》废止）的规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列2个条件的，视为主营业务没有发生重大变化：

（1）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；

（2）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。

在对参与合并企业在合并前控制权归属认定中，如存在委托持股、代持股份、协议控制（VIE模式）等，应充分收集与控制权实际归属相关的充分事实证据和依据，对控制权归属特殊认定相关事项的真实性、证据依据充分性予以重点关注。

此外，根据被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到重组前发行人相应项目20%—50%、50%—100%、100%以上三种情况的，发行人应按照不同要求执行：

（五）关于出资瑕疵

项目组在尽职调查过程中，应重点关注该改制主体在设立时及股权演变过程中是否存在出资瑕疵、出资瑕疵是否会对其发行上市构成实质性影响。一般来说，出资瑕疵主要有两类，一类是出资不实，如：（1）未及时足额缴纳出资；（2）用于出资的非货币资产的实际价值显著低于出资额；（3）虚假出资、抽逃出资；（4）用非货币资产出资，但未办理财产转移手续；（5）股东以不能用于出资的资产如房屋使用权、划拨土地等进行出资；（6）股东以公司的资产进行出资；（7）公司自有资产评估增值增加实收资本；（8）因会计差错调整导致整体变更时净资产低于注册资本等等；另一类是出资程序存在瑕疵，如：（1）无验资报告或验资报告存在瑕疵；（2）非货币资产出资未进行评估；（3）出具报告的机构不具有执业资格，等等。

对于出资问题，项目组应协助公司在改制前进行整改。对于出资不实这类问题的解决方式，通常由原出资股东用货币资金或其他资产补足出资差额，之前股东是以公司无关或以不允许出资的资产出资的，原股东可以采取资产置换的方式将原出资资产进行置换，以保证出资的充实性，补足出资需取得其他股东的同意。对于出资程序方面问题的解决方式，通常是由申报会计师进行验资复核、由评估机构进行评估复核，并出具复核报告。

历史上存在出资瑕疵的，应当在申报前依法采取补救措施。项目组应当关注出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。

对于发行人是国有企业、集体企业改制而来，或发行人主要资产来自于国有或集体企业，或历史上存在挂靠集体组织经营的企业，还应当关注发行人在改制或取得资产过程中法律依据是否明确、相关程序是否存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，是否造成国有或集体资产流失。

（六）关于股东人数超过200人的清理

目前证监会审核中对于发行人股东人数的认定，实质上是对依据法律规定登记为非法人形式的单位投资者穿透核查至最终投资人是否为合格投资者，此类情形不包括公司以及其他登记证明显示为独立法人的单位。合伙企业作为发行人股东一般认定为1人，但若存在故意规避200人嫌疑情形的，则需把合伙人作为间接股东计算；依法设立并在基金业协会备案的私募股权投资基金一般认定为1人，但若系专为投资发行人而设立的，亦应将股东追溯至最终自然人，作为间接股东累加计算；资管计划、理财产品要求穿透披露至最终出资人。

若发行人改制前股东超过200人，不符合《公司法》对非公众公司股东数量要求的，可以采用拟上市公司回购股份、股东之间股份转让等方式解决。对于因历史原因（职工股、工会持股、定向募集公司等）造成股东超过200人的情形，监管部门对股东人数的确认追溯到最终自然人，因此不应通过设立持股公司（企业）的方式故意规避股东人数超过200人的情形。若发行人控股股东的股东超过200人的，按目前政策规定也是不允许的，需要进行整改。

对于历史沿革涉及较多自然人股东的，应当核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈，核查确认相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷。对于存在争议或潜在纠纷的，应关注相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响。发行人以定向募集方式设立股份公司的，应以有权部门就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为发表核查意见的依据。

（七）关于同业竞争

在改制时，拟上市公司的业务应独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，避免同业竞争。中介机构应当针对发行人控股股东(或实际控制人)及其近亲属全资或控股的企业进行核查。同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。核查认定“竞争”时，应结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否对发行人构成竞争。发行人不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成“同业竞争”。竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。

对于控股股东、实际控制人控制的与发行人从事相同或相似业务的公司，发行人还应当结合目前自身业务和关联方业务的经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中披露未来对于相关资产、业务的安排，以及避免上市后出现重大不利影响的同业竞争的措施。

①如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其配偶及夫妻双方的父母、子女控制的企业与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业竞争。

②发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当充分披露与前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有无收购安排。

对于存在同业竞争的，可采取以下措施加以解决：（1）通过收购、委托经营等方式，将相互竞争的业务集中到拟上市公司；（2）竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；（3）拟上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务；（4）竞争方就解决同业竞争以及不再从事同业竞争业务作出有法律约束力的书面承诺，但对于构成重大不利影响的同业竞争，还需彻底解决。拟上市公司应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施，并取得有关方面的有效承诺。

（八）关于关联交易

中介机构在尽职调查过程中，应当尊重企业合法合理、正常公允且确实有必要的经营行为，如存在关联交易的，应就交易的合法性、必要性、合理性及公允性，以及关联方认定，关联交易履行的程序等事项，基于谨慎原则进行核查，同时请发行人予以充分信息披露。

如果拟上市公司存在数量较大的关联交易，在改制时项目组应协助发行人制订有针对性的减少关联交易的实施方案，并注意以下几点：（1）发起人或股东不得通过保留采购、销售机构以及垄断业务渠道等方式干预拟上市公司的业务经营；（2）拟上市公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业；（3）专为拟上市公司生产经营提供服务的机构，应重组进入拟上市公司；（4）主要为拟上市公司提供专业化服务的，应由关联方通过出资投入或出售等方式投入拟发行上市公司，或转由无关联的第三方经营，具有自然垄断性的供水、供电、供气、供暖等服务，应确保公平、公允定价；（5）对于无法避免的关联交易，应遵偱市场公开、公平、公正的原则，关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准；对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；（6）拟上市公司应在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。

生产型企业的发行人，其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产系向控股股东、实际控制人租赁使用；发行人的核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用，上述情形将可能被认定为构成首发上市的法律障碍，应当重点关注、充分核查论证，审慎发表意见。关于关联方和关联关系的认定，项目组应按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定认定关联方，并对关联关系进行实质判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式。项目组应关注关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度。对于控股股东、实际控制人与发行人存在关联交易，且关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的，应充分关注相关关联方的财务状况和经营状况、关联交易产生的收入、利润总额合理性，关联交易是否影响发行人经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人进行利益输送。

发行人如存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形，项目组应当核查发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性，发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允。如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，项目组应当核查相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为，并在申请文件中充分披露。如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，项目组应核查公司是否符合《公司法》第148条规定，即董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

（九）关于独立性

项目组在改制时应重点关注发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面是否独立，并针对存在的问题制定相应的解决方案，督促其进行整改。关于独立性，项目组应重点关注以下几个方面：

1、业务独立：（1）发行人应具备独立经营能力，不存在依赖主要客户或供应商的情形；（2）发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；（3）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；（4）发行人应拥有开展自身业务相关的资质、许可，不存在借用、冒用其他公司资质、许可的情形。

2、资产独立：（1）发起人或股东与发行人的资产产权要明确界定和划清，发起人或股东投入发行人的资产应足额到位，并办理相关资产、股权等权属变更手续；（2）发起人或股东将经营业务纳入发行人的，该经营业务所必需的商标应进入发行人；由发行人拥有的商标使用权，需要许可其他关联方或第三方使用的，应签订公平合理的合同；（3）与主要产品生产或劳务提供相关的专利技术和非专利技术应进入发行人，并办妥相关转让手续；（4）发行人应有独立于控股股东的生产经营场所，原则上应以出让方式取得土地使用权，以租赁方式从控股股东、实际控制人、国土部门取得合法土地使用权的，应保证有较长的租赁期限和确定的取费方式。

3、人员独立：（1）发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应专职在发行人工作并领取薪酬，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不得在与发行人业务相同或相近的企业任职；（2）控股股东、其他任何部门和单位推荐前述人员人选应通过合法程序，不得超越拟上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定；（3）发行人应拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并在社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理；（4）发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

4、机构独立：（1）发行人的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不得出现混合经营、合署办公的情形；（2）控股股东、实际控制人不得干预发行人的机构设置；（3）控股股东及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在上下级关系，任何企业不得以任何形式干预发行人的生产经营活动。

5、财务独立：（1）发行人应设立其自身的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；（2）发行人拥有自身的银行账户，不得与控股股东、实际控制人共用银行账户；（3）股东单位或其他关联方不得以任何形式占用发行人的货币资金或其他资产；（4）发行人应独立进行纳税申报和履行缴税义务；（5）发行人应独立对外签订合同；（6）发行人不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业违规担保，或将以发行人名义的借款转借给股东单位使用。

（十）关于员工持股

为完善公司治理结构，提高员工的积极性，将员工的利益与公司的利益紧密结合在一起，目前很多公司在改制前后实施员工股权激励，通过股权转让或增资扩股的方式吸纳员工成为公司的股东。员工持股一般有两种形式，一种是直接持有公司股份，另一种是通过设立持股公司间接持有公司股份。

设立员工持股公司可以采取公司制或合伙制两种形式：采取公司制的，有利于大股东控制持股公司，也有利于为后续吸引和激励人才提供存量股，但须重复纳税；采用合伙制的，企业治理较为松散，但税负相对较轻。

公司制和合伙制持股区别如下表所示：

项目组对员工股东应当全面核查，关注其是否在公司任职，是否存在代持股份的情形，是否存在不合法或不合情理的“利益输送”，并对其出资资金来源的合法性和合理性进行核查。根据2018年8月修订的《上市公司股权激励管理办法》，外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象，可以向证券登记结算机构申请开立证券账户。

项目组应关注员工入股价格是否低于公允价值，若低于公允价值，则员工入股价格与公允价值之间的差异应当按照股份支付进行会计处理。对于公允价值的确定，如果有外部投资者的，一般以最近一期外部投资者的入股价格作为公允价值，如果没有外部投资者的，可以以经审计的每股净资产（或将净资产值上浮一定比例）作为公允价值，无论何种确定方式，均应说明确定公允价值的充分依据。发行人首发申报前实施员工持股计划的，原则上应当全部由公司员工构成，应当符合下列要求：

①发行人实施员工持股计划，应当严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划。

②参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不得利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。

③发行人实施员工持股计划，可以通过公司、合伙企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制。参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划的章程或相关协议约定的方式处置。

员工持股计划计算股东人数的原则: ①依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。②参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员。③新《证券法》施行之前（即2020 年3 月1 日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工人数不计算在内，外部人员按实际人数穿透计算。项目组应当对员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查。

（十一）关于股权激励

为体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向，申报前制定、上市后实施的期权激励计划原则上应符合下列要求：

1.激励对象应当符合相关上市板块的规定；

2.激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序等内容，应参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行；

3.期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值；

4.发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益；

5.在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权；最近一期末资产负债表日后行权的，申报前须增加一期审计；

6.在制定期权激励计划时，应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化；

7.激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起36个月内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

此外，项目组还需注意股权支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

（十二）关于资金占用

发行人在经营过程中，可能存在通过占用股东或其他关联方资金发展业务的情形，若上述资金占用行为持续多年且资金往来频繁，将影响发行人经营的独立性，应当进行清理。若归还占用资金将影响发行人日常运营的，可以通过“债转股”的方式解决。若存在主要股东及其关联方占用发行人资金的情形，应在改制之前归还资金，并支付资金占用费用，发行人应建立和完善防止主要股东和关联方占用公司资金的相关制度并严格加以执行，确保股份公司设立后不再发生关联方占用公司资金的情形。

（十三）关于税务问题

1、整体变更因转增股本涉及的纳税义务

改制过程中以净资产折股的，发行人的自然人股东应就盈余公积、未分配利润转增股本部分缴纳所得税。在实务中，各地方税务局和工商局对纳税时点把握尺度不尽一致。鉴于上述税务负担较大，若不能在改制时按规定纳税的，应当与地方主管部门积极沟通，对于符合“财税［2015]41号”文规定的分期缴纳情形的，应当就分期缴纳事项在主管税务机关备案，对于不符合前述分期缴纳情形的，实际控制人应当补缴税款，或者取得主管税务机关出具的同意缓缴的确认意见。纳税义务人应当根据主管部门要求出具纳税承诺，主要股东应当出具兜底承诺。

保荐机构、发行人律师应当关注发行人实际控制人尚未缴纳整体变更涉及的个人所得税是否符合当地的税收政策、分期缴纳是否符合相关规定并办理备案、是否构成控股股东、实际控制人的重大违法行为，对本次发行上市是否构成法律障碍。

2、申报报表与原始报表差异导致的补税义务

若发行人以前年度实际利润高于报税利润、未按规定履行纳税义务，可能存在违法违规行为及财务会计核算不规范的情况，应当补缴税款并取得税务主管部门无违法违规证明。

3、发行人补缴税款，符合会计差错更正要求的，可追溯调整至相应期间；对于缴纳罚款、滞纳金等，原则上应计入缴纳当期。

（十四）关于国资和外资审批

若涉及国有企业改制或改制涉及国有股权的，项目组应协助发行人事先与国资管理部门进行沟通，了解国企改制、国有股权管理的相关程序、需报送的文件等。发行人应将改制方案报国资管理部门审批，在改制实施之前征得国资管理部门同意。资产评估报告出具后，发行人应将资产评估报告报送国资管理部门核准或备案。资产评估报告获得核准或备案后，发起人应提出国有股权管理方案的申请并附送有关材料，报国有资产管理部门审核、批复，国有股权管理方案为股份有限公司设立的必备条件。

若发行人为国有企业，则应当在审计评估前严格按照国资管理部门的规定进行清产核资，具体流程包括：（1）企业提出申请，并报国资部门批复立项；（2）中介机构协同发行人拟定方案，组织账务清理、资产清查，出具专项财务审计报告，并就有关损益提出鉴证证明；（3）国资部门对资产损益进行认定，对资金核实结果进行批复；（4）发行人根据批复结果调账，并办理产权变更登记和工商变更登记。

若改制涉及外商投资企业的，项目组应当根据商务部门的要求，协助发行人向有权部门提交改制设立外商投资股份有限公司的申请资料，履行相应的报批手续。此外，项目组应当根据《鼓励外商投资产业目录》关注外资能否持股及持股比例上限。

（十五）关于红筹架构

如果红筹公司拟回归国内A股发行，目前有两种方式：一是将红筹公司的股份转让给国内实际控制人，拆除红筹架构后在A股市场上市；二是根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知国办发〔2018〕21号》、《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告〔2020〕26号》等法律法规和全面注册制相关规定在境内发行股票或存托凭证上市。

如采用第一种拆除红筹的方式，项目组应当关注以下问题：

①发行人设立境外特殊目的公司（BVI）及返程投资涉及的外汇进出境是否经过外汇管理部门审批，若未经审批应当后补审批手续，或根据地方外汇主管部门的要求承担相应的责任，必要时需取得主管部门的专项合规证明。

②发行人拆除红筹构架，涉及拟上市公司的权益转让。一般而言，由于转让双方受同一控制，转让作价一般参照注册资本或账面价值。而事实上，由于涉及不同纳税主体之间的资产转让，理应按照公允价值作价并缴纳所得税。因此，就此部分涉税问题，应当取得地方税务主管部门的认可，并由发行人主要股东出具兜底承诺。

③对于红筹公司回归涉及的外汇、税务问题，证监会监管政策较为宽松，项目组应当充分解释红筹架构及回归的经过，并要求发行人取得地方外汇、税务主管部门出具的无违规证明。

④此外，红筹回归涉及境外红筹架构公司的清理，项目组应建议发行人在申报材料之前完成该等公司的注销，若确实无法及时注销，应确保申报材料时已进入注销程序。

六、易出错漏的关键点

（一）时间管理

一般而言，发行人会将改制当成阶段性成果来看待，如果项目组进场对改制时间预计不准确，或者没有很好的管理发行人预期，导致改制时间不断延后，会给发行人留下不好的印象，乃至损害我公司的专业形象。

另外，有些发行人可能为改制而催赶工作进度，导致项目组尽职调查不充分，考虑问题不周全，致使改制后发行人仍存在较大的问题，乃至存在一些不可逆的法律障碍。

因此，项目组进场后应当有项目管理意识，明确项目组人员分工、责任和绩效，通过对项目组人员的有效管理，实现对时间的有效管理，稳妥控制工作进度，适时检视、更新工作时间表，有效管理发行人预期。

（二）审计基准日的选择

若改制所引用的审计报告截止日为会计年度末，此后IPO申报时可能对财务报表进行会计调整，将导致同一会计年度不同的审计结果，需要作出补充解释；若对财务报表资产类科目调减，还会引致股份公司设立出资不实等问题。因此，一般不宜选取会计年度末为审计基准日。

（三）净资产折股问题

有限责任公司变更设立股份有限公司的折股依据应是经审计的净资产，而不是评估后的净资产。如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了账务调整的，则应将其视同为新设股份有限公司，按《公司法》规定应在股份有限公司设立三年以后方可申请发行新股上市。

有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司的净资产，具体折股比例的确定应当综合考虑发行人规模、同行业上市公司股本数、每股财务指标、发行股本数等因素。净资产折股时，应当留有部分资本公积，为今后可能的会计调整、冲减资本公积留有余地，避免出资不实之嫌。

对于改制涉及国有股的，根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》的规定，国有资产折股比例不能低于65%，虽然该规定已废除，但项目组在实务操作中应就折股比例事先与国资部门沟通，取得相关部门的认可。

（四）改制“三会”的召开

部分发行人的“三会”形式较为随意，但是涉及改制的股东大会会议、董事会会议及监事会会议应当特别关注，项目组应当告知发行人认真布置会场，按照会议议事规则和议程逐项审议各个议案，并确保整个过程具有一定的规范性和庄重性。

项目执行过程中，项目组应当尽量参加发行人的“三会”会议，督促发行人严格按照议程召开会议，为发行人上市之后召开“三会”会议培育良好的习惯，也有利于后期持续督导工作的开展。

七、相关法规

（一）本阶段工作及业务文件涉及的法律、法规

1、《公司法》（2018年修订，中华人民共和国主席令第十五号）

2、《证券法》（2019年修订， 中华人民共和国主席令第三十七号）

3、《首次公开发行股票注册管理办法》（2023年2月17日，证监会令第205号）

4、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（2023年2月17日，上证发〔2023〕28号）

5、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（2023年2月17日，深证上〔2023〕94号）

6、《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（2018年3月22日 国办发〔2018〕21号）

7、《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》（中国证监会2020年4月30日，证监会公告[2020]26号）

8、《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（2023年修订，证监会令第215号）

9、证券期货法律适用意见第3号：《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》（中国证监会2008年5月19日，中国证监会公告[2008]22号）

10、《保荐人尽职调查工作准则》（2022年修订，证监会公告〔2022〕36号）

11、《上市公司章程指引》（2022年修订，证监会公告〔2022〕2号）

12、《上市公司治理准则》（2018年修订，中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）

13、《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订，证监会令第182号）

14、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订，深证上〔2023〕701号）

15、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（深证上〔2023〕702号）

16、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订，上证发〔2023〕127号）

17、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订，上证发〔2023〕128号）

18、《监管规则适用指引——发行类第4号》（2023年2月17日，中国证券监督管理委员会）

19、《监管规则适用指引——发行类第5号》（2023年2月17日，中国证券监督管理委员会）

20、《证券期货法律适用意见第17号——《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第七条有关规定的适用意见》（2023年2月17日，证监会公告〔2023〕14号）

一、目标

本阶段工作的主要目标是通过立项评审，从源头保证投资银行类项目质量，加强投资银行业务项目管理，进一步提高项目质量控制和风险管理水平。

二、原则

（一）合规性原则

项目组申请项目立项评审，应对发行人进行初步的尽职调查，满足中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构和公司对各项业务立项评审的条件要求，根据公司相关制度开展反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突核查等合规工作，并在投行业务平台该项目中提交立项评审申请材料。

（二）完备性原则

立项评审申请材料应齐备，各项申请文件及预审意见回复应准备充分、制作完善，相应工作底稿应及时整理。

（三）准确性原则

立项评审申请材料及预审意见回复的相关内容，应建立在充分的尽职调查、完善的工作底稿基础之上，真实、准确、完整的提供各项信息。

三、流程图

四、主要工作内容

（一）立项评审申请

经过尽职调查，对目标企业的经营、行业以及财务状况有了一定程度的了解后，所在业务部门内部评议认为不存在发行上市实质性障碍和申报困难的，项目组可以申请项目立项评审。本阶段尽职调的目的、内容和方式等参见本执行手册“第十一章 尽职调查”之“三、各阶段尽职调查的内容和主要方式”之“（二）保荐项目拟申请立项评审前”。项目组提请项目立项评审的，须通过投行业务工作平台提交如下立项申请材料：

1、项目立项报告），立项报告的内容应包括但不限于以下方面：

（1）公司基本情况（包括但不限于历史沿革、股权结构、组织结构、控股股东及实际控制人情况、控股股东及实际控制人控制的其他企业情况、主要参控股企业情况、财务与经营情况、产品和技术情况、人员情况等）；

（2）行业分析及公司在行业中的地位;

（3）公司发展前景分析；

（4）募集资金拟投资项目情况；

（5）符合证监会、交易所相关管理办法规定的详细说明，对暂不符合有关条件的，需同时说明解决方案或措施；

（6）科创板项目应当结合发行人外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况对发行人预计市值进行测算，并就测算情况进行说明；其他板块项目如涉及市值指标的，请参照执行；

（7）发行方案；

（8）项目存在的风险和问题；

（9）项目运作计划及进度安排；

（10）备案立项中提出问题的解决情况或解决方案。

2、公司不少于2年1期的财务报告或审计报告（包括财务报表附注）；

3、行业研究报告；

4、项目遵守隔离墙制度的情况说明，项目不存在利益冲突及利益输送的承诺（需项目组各成员分别签字确认）；

5、发行人质量评价标准一览表；

6、项目承揽确认书（需承揽人、战略发展与数字化协同部负责人签字确认）；

7、前次撤回（或终止）情况报告（如需要）。

8、质量控制部要求的其他文件。

（二）材料预审

IPO项目需要履行立项预审程序，由质量控制部对申请材料进行预审，提出书面预审意见。

（三）预审意见回复

项目组应根据预审意见补充核查，修改、完善申请材料，并对预审意见做出回复。质量控制部认为申请材料或预审意见回复不符合要求的，可要求项目组继续补充完善。

（四）立项评审会议

质量控制部认为申请材料及预审意见回复符合要求的，组织召开立项评审会议。IPO项目的立项评审会议采用现场讨论形式召开。召开现场讨论形式的立项评审会议，质量控制部应在立项评审会议召开前至少三个工作日（不含当日，连续2日以上非工作日算一日）发出会议通知。

每次参加立项评审会议的委员人数不得少于5人。评审会议主持人由立项小组组长或副组长担任，质量控制部审核人员陈述项目审核情况，并发表独立意见。来自内部控制部门的委员人数不得低于参会立项委员总人数的1/3。项目保荐代表人、项目组成员参加立项评审会议，简述项目概况、尽职调查情况、发现的主要问题及解决情况、尚存在的其他问题等。参会委员在会议上就关注问题向项目组进行询问，并提出专业意见和建议。项目组应真实、准确地回答有关问题。

评审会议投票实行一人一票制。参会委员应根据评审情况进行独立投票表决。投票表决意见由参会委员亲自签署或以指定邮箱、系统发送，投票采取不公开记名制。表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。

参会委员投“通过”票占有效投票总数2/3以上者，立项结果为通过；若“否决”票为1/3以上者，则立项结果为否决。参会委员可以无条件同意或有条件同意项目通过立项评审，有条件同意的应注明具体意见。

立项评审会议如发现项目缺少关键性信息、对立项材料中存在的异常情况未作出合理解释、对于项目重大风险未充分揭示并制定可行应对方案、或其他影响对项目判断或表决的情况，投票结果不属于“通过”或“否决”情形的，该次立项结果为暂缓表决。

项目被暂缓表决的，项目组在核查及解决评审结果通知中的问题后，可申请复审，原则上复审由原参会委员根据项目组提交的补充材料进行书面表决。如需采取现场讨论形式进行复审的，由立项评审会议主持人决定。每个项目只可以暂缓表决一次。

质量控制部应根据参会委员投票和具体意见制作项目评审结果通知，并与会议纪要一并经参会委员确认后，将评审结果通知发送给公司领导、相关部门负责人、参会委员及项目组。质量控制部对参会委员的投票表决意见进行保密管理。

（五）立项评审会议后续工作

项目通过立项评审的，项目组应进一步开展尽职调查及辅导工作，认真核查及解决立项评审会议所提出的问题，并在申请质控评审前予以答复。

项目被立项否决的，应当及时履行项目终止流程。项目组与发行人相关方就立项意见进行沟通，能够对立项否决的主要问题形成解决方案并决定继续推进项目的，应当重新履行立项程序，并需要提交专项报告，对项目前后差异作出充分比较、说明，并对否决意见的解决情况进行专项回复。

五、重要事项及关注要点

（一）关注立项评审流程节点所需时间。项目组制作时间安排表时，须考虑业务流程节点所需时间，以免给发行人做出不恰当的承诺；项目通过立项评审审批后，才可以进行辅导备案。

（二）关注该项目其他中介机构的执业能力、工作进展、对重要问题的意见等情况，综合考虑项目执行风险。

（三）完整收集工作底稿，并及时整理、上传底稿系统。

六、易出错漏的关键点

（一）项目组撰写立项评审申请材料、回复预审意见时，应真实完整，避免出现以下情况：如缺少对细分行业的介绍；缺少对业务结构、流程的必要说明，业务模式不清晰；财务信息过于简单，收入确认原则、信用政策等会计政策描述不清晰，收入分类、其他应收/应付款项按性质分类不清晰，“其他”金额过大等。

（二）项目组应确认发行人基本符合现行法规规定的发行上市条件后，再提出立项评审申请，切忌迫于申报时间压力等仓促申请，如发行人存在财务和内部控制基础薄弱、重要财务科目明细尚无法统计的情况下，不宜进行立项评审。

七、相关法规

（一）本阶段工作及业务文件涉及的法律、法规

1、《首次公开发行股票注册管理办法》（2023年2月17日，中国证券监督管理委员会令第205号）

2、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（2023年2月修订，上证发〔2023〕28号）

3、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（2023年2月修订，深证上〔2023〕94号）

4、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》 （2023年2月修订，中国证券监督管理委员会令第210号）

5、《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（2018年3月22日发布，国办发〔2018〕21号）

6、《存托凭证发行与交易管理办法（试行） 》（2023年2月修订，中国证券监督管理委员会令第215号）

7、《证券期货法律适用意见第17号——<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第七条有关规定的适用意见》（2023年2月17日，证监会公告〔2023〕14号）

8、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见－－证券期货法律适用意见第3号》（2008年5月19日，中国证券监督管理委员会公告〔2008〕22号）

一、目标

首次公开发行股票公司需要经过辅导机构的辅导，并通过辅导验收后才能够进行发行上市材料的申报。辅导过程也是持续尽职调查的过程，因此项目组要对发行人进行持续的尽职调查，调查了解发行人情况和存在的问题，以期达到以下辅导工作的目标：

（1）辅导对象建立良好的公司治理结构；

（2）辅导对象会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，辅导对象具备独立运营和可持续发展的能力；

（3）督促辅导对象的董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任与义务，充分了解并准确把握板块定位和产业政策，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识；

（4）中国证监会及其派出机构提出的其他辅导应达到的要求。

二、原则

（一）勤勉尽责原则

辅导人员应按照有关法律、法规和规则的要求，履行职责，做好辅导工作。

（二）诚实信用原则

辅导人员应客观、真实地反映辅导过程中的问题，健全有关记录，保证所有辅导资料的真实、准确和完整。

（三）突出重点原则

辅导人员应根据发行人的具体情况，有针对性地进行重点辅导。

三、流程图

四、主要工作内容

（一）准备阶段

1、成立辅导小组

各业务部门应充分重视辅导工作，选派具有专业知识、胜任辅导工作的业务骨干作为辅导小组成员，辅导机构指定参与辅导工作的人员中，保荐代表人不得少于2人。

2、与当地证监局沟通

辅导小组成立后，应尽快与当地证监局沟通，了解当地辅导工作有关政策、要求、流程、需报送的文件、各节点注意的问题等，以便顺利开展辅导工作。

3、制定辅导计划及实施方案

辅导人员应结合有关法律、法规和规则，以及上市公司规范运作的必备知识，针对发行人的具体情况和实际需求，确定辅导的具体内容，制定辅导计划及实施方案。辅导计划及实施方案应作为辅导工作底稿存档。

4、签署辅导协议

我公司与发行人签署《辅导协议》，明确双方权利义务。辅导协议应至少包括以下内容：辅导人员的构成；辅导对象接受辅导的人员范围；辅导内容、计划及实施方案；辅导方式、辅导期间及各阶段的工作重点；辅导费用及付款方式；双方的权利、义务；辅导协议的变更与终止；违约责任等。

辅导协议应当明确在辅导期间辅导对象与辅导人员之间的信息沟通和交流方式，确保辅导工作小组能及时知悉有关股东大会、董事会及其他有关会议的情况，并能取得辅导对象有关的文件资料。辅导双方均不得在协议中列明以保证公司股票发行上市为要件。

5、辅导备案

签订辅导协议后五个工作日内，辅导机构应当向验收机构进行辅导备案。辅导机构办理辅导备案时，应当提交下列材料：

（1）辅导协议；

（2）辅导机构辅导立项完成情况说明；

（3）辅导备案报告；

（4）辅导机构及辅导人员的资格证明文件；

（5）辅导对象全体董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上股东和实际控制人（或其法定代表人）名单；

（6）验收机构要求的其他材料。

验收机构应当在收到齐备的辅导备案材料后五个工作日内完成备案，并在完成备案后及时披露辅导机构、辅导对象、辅导备案时间、辅导状态。

6、公开发行辅导监管系统

目前，辅导材料的提交、辅导公文的出具、监管信息共享均通过公开发行辅导监管系统进行（以下简称“辅导监管系统”）。项目组如有需要报送的辅导备案相关文件，应在流程审批通过后由运营管理部统一上传辅导监管系统。

同时，辅导监管相关信息，包括辅导备案报告、辅导工作进展情况报告、辅导情况报告以及其他与辅导对象相关的基本信息等，会在资本市场电子化信息披露平台（http://eid.csrc.gov.cn/102510/index_f.html）向社会公开，发行人和辅导机构不再需要自行挂网公示。

（二）辅导阶段

证监局完成辅导备案之日，即开始进入辅导阶段。此阶段辅导人员要对发行人进行持续的尽职调查，全面调查了解发行人存在的问题，协助其整改、完善，要协助发行人建立良好的公司治理、规范的会计行为、有效的内控制度；督促发行人董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的基本规则，树立诚信意识、规范意识和法律意识，使发行人具备进入证券市场的基本条件。

1、开展辅导

辅导对象的全体董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人），必须参与整个辅导过程，并积极配合辅导工作。辅导人员应根据发行人的具体情况协商确定不同阶段的辅导重点和实施手段。

（1）尽职调查，整改完善

辅导过程也是持续尽职调查的过程，在辅导过程中即开始准备申报材料的制作，因此辅导人员应进行充分的尽职调查，核查包括但不限于以下事项，存在问题的，应协助发行人整改、完善：

①发行人在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；

②发行人是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题；

③发行人是否独立运营，业务、资产、人员、财务、机构是否独立完整，主营业务是否突出，是否具备核心竞争力；

④发行人与控股股东及其他关联方的关系，是否存在构成重大不利影响的同业竞争、关联交易不公允等问题；

⑤发行人是否建立和完善规范的内部决策和控制制度，是否形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度；

⑥发行人是否存在财务内控不规范的情形，是否建立健全公司财务会计管理体系，是否不存在财务虚假问题；

⑦发行人是否有明确的业务发展目标和未来发展计划，是否有可行的募集资金投向及其他投资项目的规划。

（2）培训

在尽职调查和整改完善的同时，辅导人员要对发行人的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）进行培训，培训形式不限，可采取自学、集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等灵活的方式。

辅导机构应当督促辅导对象的相关人员全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

2、报送辅导工作报告

辅导期自完成辅导备案之日起算，至辅导机构向验收机构提交齐备的辅导验收材料之日截止，辅导期原则上不少于三个月，但对落实国家重大战略具有重要意义的项目除外。

辅导期内，辅导机构应在每季度结束后十五日内更新辅导工作进展情况报告，辅导备案日距最近一季末不足三十日的，可以将有关情况并入次季度辅导工作进展情况报告。

辅导工作进展情况报告的主要内容包括本阶段辅导工作的开展情况、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案、下一阶段的辅导工作安排等。

3、辅导考试

在辅导期内，辅导人员应根据当地证监局的要求，督促辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有百分之五以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）参加证券市场知识测试，辅导对象相关人员已经取得独立董事、董事会秘书资格，可以申请豁免参加证券市场知识测试。

辅导测试的知识点主要分为两类，一类是通用类，即具备综合性、基础性且各个板块都适用的知识点，包括公司法、证券法以及其他监管法规中关于公司治理、规范运作、发行上市、信息披露等事项的一般性的规定，在辅导测试内容上占比较高，需要重点掌握；另外一类是与上市板块相关的知识点，分为主板、科创板、创业板、北交所四类，主要是不同板块的监管规则、自律规则中关于发行条件、程序、监管要求等的一些具体的差异化的要求，需要针对拟上市的不同板块分别予以关注。中国证券业协会结合上述要求编制了辅导验收测试知识题库并会定期更新，已上传至公司“相关业务资料库”和“业务资料库”。

辅导人员要确保全体应试人员最终考试成绩合格。考试试卷应放入辅导工作底稿存档。

4、辅导终止

辅导机构在辅导过程中发现发行人存在重大法律障碍或风险隐患、或者与发行人协商一致拟终止辅导的，可以解除辅导协议，签署《终止协议》。辅导期内辅导协议终止的，辅导机构应当于辅导协议终止后五个工作日内，向验收机构提出撤回辅导备案。

5、变更辅导人员

若在辅导过程中变更辅导人员，应于规定时间内向证监局备案，并报送以下书面资料：

（1）关于辅导人员变更原因和工作交接手续办理情况的说明；

（2）新任辅导人员的简历、执业证书、同期担任辅导工作的公司家数的说明；

（3）其他。

6、建立辅导工作底稿

在开展辅导的过程中，辅导人员应将有关资料及重要情况汇总，建立“辅导工作底稿”，并入保荐业务工作底稿存档保存。

辅导工作底稿的内容原则上应包括：备案登记材料、所有辅导工作备案报告、辅导总结材料；辅导计划及实施方案；辅导协议；辅导人员变更情况；辅导讲义；辅导对象所属证监局要求的其他材料。

（三）辅导验收阶段

1、提出辅导验收申请

辅导机构完成辅导工作，且已通过首次公开发行股票并上市的内核程序的，应当向验收机构提交下列辅导验收材料：

（1）辅导工作完成报告，包括重点辅导工作开展情况、辅导过程中发现的问题及改进情况等；

（2）辅导机构内核会议记录（或会议决议）及关注事项说明；

（3）辅导对象近三年及一期财务报表及审计报告、经内核会议审定的招股说明书；

（4）辅导对象符合板块定位和产业政策要求的说明；

（5）辅导工作相关底稿；

（6）辅导对象的律师、会计师向辅导机构就辅导工作中遇到的问题所出具的初步意见；

（7）辅导对象及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员口碑声誉的说明；

（8）证监会要求的其他材料。

2、证监局辅导验收

证监局一般会安排两人以上的小组到发行人所在地进行现场验收。

验收机构主要验收下列事项：

（1）辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况；

（2）辅导机构督促辅导对象及其相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况；

（3）辅导机构引导辅导对象及其相关人员充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。

验收机构进行辅导验收，主要采取下列方式：

（1）审阅辅导备案、辅导工作进展报告和验收材料等；

（2）约谈有关人员；

（3）走访辅导对象、查阅公司资料等现场工作；

（4）检查或抽查保荐工作底稿、证券服务机构工作底稿；

（5）其他必要方式。

验收机构约谈人员范围包括辅导对象的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他关键人员。

3、反馈与回复

现场验收结束后，证监局辅导验收小组将就验收中发现的问题与发行人、保荐机构、会计师、律师进行沟通。证监局现场验收结束后如提出反馈意见的，辅导人员应组织发行人和会计师、律师进行核查并书面回复。

4、证监局出具验收工作完成函

验收机构应当自收到齐备的辅导验收材料之日起20个工作日内出具验收工作完成函，辅导机构根据要求补充、修改材料及进行规范工作时间不计算在内。验收工作完成函的有效期为十二个月。

（四）文件清单列表及流程说明

辅导阶段需报送的文件清单、类别参见下表，相关模板可查询相关业务资料库。

五、重要事项及关注要点

（一）重点问题

1、在辅导过程中，辅导人员应与当地证监局保持良好的沟通，及时了解当地证监局的具体要求，以便顺利通过证监局的辅导验收。

2、各地证监局对辅导过程录像有不同的要求，项目组一定要提前做好各项沟通工作。

3、辅导验收重点关注的问题一般包括：发行人的历史沿革情况；发行人的规范运作情况，如三会记录、决议、三会议事规则、总经理工作细则、董秘工作制度（细则）、审计委员会工作制度、资金管理、对外担保等各种内控管理制度；发行人的财务情况；募投项目环评、用地等情况；辅导机构尽职调查工作的履行情况，辅导计划和实施方案的执行情况，辅导过程发现的问题；保荐业务工作底稿和尽职调查工作日志的完整性，其他中介机构的工作质量，辅导机构对拟发行人的独立性、同业竞争情况、关联交易的公允性、资金占用的情况及抵押、担保情况、公司治理、内部控制制度的建立健全及其执行情况、财务制度基础等发表的意见及其合理性等。

（二）其他关注问题

1、根据我公司要求，项目必须在通过公司立项评审之后方可报备辅导。

2、利用律师和会计师的力量，可以获得更好的辅导效果。

3、辅导过程也是尽职调查的过程，辅导人员要充分了解发行人存在的问题，协助发行人进行整改，同时准备申报材料。

4、辅导小组成员应保持稳定，辅导期内，辅导成员发生变更的，应根据当地证监局的要求书面说明情况并备案。部分证监局对新增辅导人员参与辅导的时间有特殊要求，因此若更换项目签字保荐代表人的，应提前做好相关准备。

5、同一辅导人员不得同时担任四家以上（最多担任四家）企业的辅导工作。

6、项目组需结合拟申报时点、财务报告有效期、我司内部审核流程进展等具体情况，保持与当地证监局充分沟通，合理计划安排辅导验收时间，预留充分的补正/受理时间，尤其是申报“旺季”。

7、辅导备案文件的相关模板、辅导验收测试知识题库等资料，可以到相关业务资料库查询。

六、易出错漏的关键点

（一）辅导工作进展报告要及时报送证监局，辅导期内辅导机构未按期更新辅导工作进展报告超过2次的，视为撤回辅导备案。

（二）拟终止辅导的项目要及时办理终止手续、签署辅导终止协议，并应当于辅导协议终止后5个工作日内向验收机构提出撤回辅导备案。

（三）辅导人员离职需及时报备辅导人员变更手续。

（四）运营管理部对协议进行统一保管，项目组要确保辅导过程中签署的协议数量足够，至少我公司留存两份、项目组一份、发行人一份，其余报送监管机构。

七、相关法规

（一）本阶段工作及业务文件涉及的法律、法规

1、《首次公开发行股票注册管理办法》（2023年2月17日，证监会令第205号）

2、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（2023年2月17日，上证发〔2023〕28号）

3、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（2023年2月17日，深证上〔2023〕94号）

4、《首次公开发行股票并上市辅导监管规定（修订草案征求意见稿）》（2023年修订，中国证监会2023年11月10日）

5、《保荐人尽职调查工作准则（2022年修订）》（2022年05月27日，证监会公告〔2022〕36号）

6、《证券业务示范实践第3号——保荐人尽职调查》（2022年06月17日，中证协发〔2022〕166号）

一、目标

本阶段工作的主要目标是完成尽职调查工作，形成保荐工作底稿，统筹并协调发行人及各中介机构总体进程，按照首次公开发行股票并上市申请文件的制作要求，完成申报材料的撰写。申报材料应保证信息披露的真实、准确、完整、及时，避免虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；尽可能挖掘和体现企业亮点与投资价值，并充分披露风险因素。

二、原则

（一）充分性原则

招股说明书是发行人正式签署的全面、真实、准确、完整的披露公司信息，并据此向公众发出认购股份要约的法律文件，同时也是发行人向监管机构、投资者传递企业价值、揭示发行风险、保荐人及发行人免责的重要文件，应坚持充分披露原则，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应在招股说明书中充分披露。招股说明书披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗、易懂，不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

（二）完备性原则

项目组应按照首次公开发行股票并上市申请相关内容与格式准则的要求准备申报材料，保证申报材料的内容完备，能够真实、准确、完整的反映发行人资产、财务及经营状况，相关主管部门出具的证明文件齐全。

（三）严谨性原则

项目组应勤勉尽责对申报文件质量进行把关，避免出现申报材料中记载的信息自相矛盾，或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的情形，避免出现页码错乱、格式不规范、错别字等低级错误，确保信息披露的真实、准确、完整，各机构出具的文件保持一致。

（四）客观性原则

招股说明书披露内容应客观、准确，语言表达应清晰、有逻辑、具有可读性。应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

（五）依据充分原则

招股说明书等申报材料中披露的信息均应有相应的工作底稿作支撑。工作底稿应保存完整、整理有序，以备质控、内核部门检查及监管机构抽查。在出现风险事件时，保荐工作底稿是信息披露和工作勤勉尽责的重要免责依据。

三、流程图

四、主要工作内容

在尽职调查的基础上，项目组应组织协调发行人及其他中介机构共同完成申报材料的制作。申报材料制作的具体工序包括：确定申请文件目录，编制工作计划；建立工作及协调机制；统筹安排、组织协调全套申请文件的制作，督促进程；撰写招股说明书、发行保荐书和保荐工作报告等申报文件；协调各方解决在材料制作过程中发现的问题；组织审阅、修改申报材料。

（一）准备阶段

1、草拟申请文件目录及进度计划

项目组正式进场后，即可着手准备申报材料的撰写及制作。项目负责人首先应根据证监会相关内容和格式指引、交易所审核业务指南、最新指导政策、以及发行人实际情况草拟申报材料目录，并综合考虑发行人诉求、企业财务状态、改制辅导期限、尽职调查核查程度、资料收集难易程度、审核监管节奏等因素对申报材料制作的进度计划作出合理安排。以下文件清单仅供参考，请项目组负责人根据相关内容和格式指引、最新指导要求和企业实际情况进行适当调整：

（1）上交所、深交所申请文件目录

（2）北交所申请文件目录

2、统筹并协调进程

项目组应统筹发行人及其他各中介机构完成申报材料的制作工作。项目负责人组织协调项目的整体推进，包括小组分工、工作底稿收集、信息沟通等。项目组应定期组织召开中介机构协调会，讨论阶段工作完成情况，并制订下一步工作计划，项目组成员应做好会议纪要，并将下一步工作计划以备忘录的形式邮件发送给各参会方。同时，项目组应将申报材料制作过程中需发行人取得的外部资料、其他机构协助提供的内容，提前做好计划安排并制作成备忘录邮件发送给相关人员，督促其按计划落实完成，部分材料的制作可由项目组提供相应的模板。

3、分工并制定工作计划

项目负责人对招股说明书各章节的写作人员进行分工，并制订项目工作计划；在分工撰写的基础上，项目组应做好交叉审阅和复核工作，避免前后文出现差异和矛盾。对申报材料制作过程中需要解决的问题、需要发行人提供的资料、需要走访的客户、供应商、银行及有关政府部门列出清单并作出详细的计划安排。

（二）草拟阶段

1、尽职调查及解决问题

项目组应根据证监会发布的《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（2012年发布）、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（2013年发布）、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（2018年发布）、《保荐人尽职调查工作准则》（2022年修订）及《公司股权融资业务尽职调查工作指引》（2023年修订）、《公司投资银行业务问核工作规则》（2023年7月修订）等有关制度的要求完成全面尽职调查工作，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，通过不断发现问题、解决问题来规范发行人使之符合发行上市条件。具体尽职调查工作内容参见本执行手册“第十一章 尽职调查”。

2、收集材料、整理和扫描底稿

项目组应重视材料的收集与整理工作，可建议发行人组织专门的工作小组，配合保荐机构及其他中介机构进行材料组织编制，并督促发行人及时向中介机构提供所需材料，配合中介机构的尽职调查。在项目执行过程中，项目组应及时整理、扫描取得的工作底稿，并上传至公司投行业务电子底稿系统。

项目组应根据证监会发布的《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》及公司《公司投资银行业务工作底稿管理指引》的要求，建立保荐工作底稿，编制详细的工作底稿目录、填写重要事项尽职调查情况问核表等。对于工作底稿目录中有重复内容的，应建立规范的索引以便查找。

3、申报文件撰写

项目组及发行人律师、会计师应根据监管部门申报文件要求进行各部分内容的撰写。项目组撰写的文件主要包括招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、保荐工作报告、关于发行人符合板块定位要求的专项意见、关于发行人预计市值的分析报告（如有）、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明、承诺函等；律师撰写的文件主要包括法律意见书、律师工作报告等；会计师撰写的文件主要包括审计报告、盈利预测报告及审核报告（如有）、内部控制鉴证报告、纳税情况的意见、非经常性损益的审核报告、申报报表与原始报表差异情况的意见等。

（1）招股说明书撰写

项目组成员应按照事前分工进行招股说明书各章节的撰写工作，项目负责人汇总并提出修改意见。招股说明书的撰写是一个不断修改、不断完善的过程。

申请首次公开发行股票并在沪深交易所上市的公司，统一适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》（简称“57号准则”）的披露要求，57号准则包括一般规定和特别规定，一般规定适用于各板块，特别规定基于各板块不同定位作出差异化披露要求。北交所IPO招股说明书的披露适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》，与沪深交易所的要求有所差异。招股说明书基本构架如下：

（2）发行保荐书、保荐工作报告及上市保荐书撰写

发行保荐书是保荐机构及其保荐代表人为推荐发行人证券发行而出具的正式法律文件，项目组应在发行保荐书中对发行人是否符合发行条件、发行人存在的主要风险、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构的推荐结论等事项发表明确意见。项目组应在发行保荐工作报告中全面记载尽职推荐发行人的主要工作过程，详细说明尽职推荐过程中发现的发行人存在的主要问题及解决情况，充分揭示发行人面临的主要风险。

（3）其他文件撰写

对发行人出具的一些文件包括关于符合板块定位要求的专项说明、关于发行人预计市值的分析报告、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明等应由项目组一并撰写。此外，对于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东出具的承诺函，项目组可提供相应的模板作为参考。

发行人律师、会计师应各自负责其所对应文件的撰写。

4、材料审阅和修改

项目组汇总各部分申报材料后，内部应对撰写的材料进行交叉复核，并组织发行人及其他中介机构对招股说明书等文件进行通读，仔细检查，避免出现申报文件前后不一致及各文件表述矛盾等低级错误。项目负责人、保荐代表人对材料质量进行把关。公司层面建立了项目执行质量评价体系，业务部门内部也可以建立文件质量考核机制，通过交叉审阅及部门负责人审阅等方式确保文件质量。

根据我公司要求，各业务部门（组）均应指定两名资深非项目组人员对项目进行复核并出具复核意见），复核意见作为申请质控评审程序的必备文件，在质控评审申请流程中需上传复核人员签字的扫描件作为附件，复核人员应对所出具的复核意见承担相应的责任，项目组应对复核意见进行回复。

5、审阅其他中介机构文件

项目组应对发行人律师及会计师出具的文件进行审慎核查，如发现各方出具的文件对同一事件描述情况或核查意见有实质性差异的，应与相关机构召开中介机构协调会协商解决，保持各方出具文件的一致性。

6、本阶段需完成的其他工作

在申报文件草拟阶段，项目组除了协同其他中介机构对发行人进行尽职调查，制作申报材料，完善工作底稿以外，还应督促和协助发行人完成以下工作：

（1）取得募投项目立项、环保、土地等文件

项目组应协助发行人确定募集资金投资项目，编制募投项目可行性研究报告，并报发改委（局）等有权部门审批或备案。募投项目应编写环境影响报告书（或环境影响报告表、或环保影响登记表），报有权环保部门进行审批。发行人募投用地尚未取得的,需披露募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等，保荐机构、发行人律师需对募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险等进行核查并发表明确意见。

（2）取得相关部门出具的确认文件（如需）

项目组应督促发行人在申报前取得相关部门出具的确认文件，包括但不限于：有权部门对于国有企业、集体企业改制的确认文件、特殊行业管理部门的监管文件、商务部门出具的外资股确认文件等。

（3）完成首发内部决策程序

项目组应协助发行人召开董事会、股东大会，审议本次发行上市方案的议案、修改公司章程的议案、稳定股价预案的议案、授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案、召开临时股东大会的议案等，发行人律师起草有关议案的决议文本，项目组应对决议文本进行审阅、提出意见。

（三）保荐机构申报前评审阶段

1、提交申报评审

项目拟上报监管机构审批前，应通过申报评审。申报评审阶段包括质控评审和内核两个环节,分别由我公司质量控制部、合规与风险管理部门对项目质量、申报文件制作质量、尽职调查及工作底稿质量、保荐风险等方面进行核查和把控；项目组应按照监管部门和我公司相关要求对项目申报文件、尽职调查、工作底稿等进行进一步完善，并经申报评审流程逐一完成质控评审和内核阶段各个程序的相应工作。在该环节中，质量控制部审核人员以及参与内核会议的内核委员将根据公司《业务文件质量考核实施细则》对申报文件质量进行评分。

申报评审工作流程参见本执行手册“第七章 申报评审”。

2、修改定稿

项目组应根据质控评审意见及内核评审会议中内核委员提出的相关意见修改申报材料，最终定稿前，项目组应组织发行人及其他中介机构相关人员对申报材料进行通读，保证各方出具文件的一致性，申报材料中记载的信息不存在自相矛盾，或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的情形，不存在页码错乱、格式不规范、错别字等低级错误。

（四）申报阶段

项目申报评审流程结束后，项目组可提起申报文件用印流程；项目全套对外报送文件分别经质量控制部审核人员、合规与风险管理部内核人员流程审核后，项目组领取签章页，印制材料；质量控制部审核人员对上报文件终稿进行比对分析确认不存在重大差异、合规与风险管理部督导组对申报文件完备性及签字盖章等要素齐备性进行复核并确认后，由合规与风险管理部的专员通过交易所审核业务系统进行文件报送，详细内容参见本执行手册“第八章 监管机构审核”之“四、主要工作内容”之“（二）申报、受理及预先披露”。

（五）工作底稿移交

IPO项目在向交易所首次申报当天将触发底稿移交流程，申报后45个工作日或向监管机构报送电子工作底稿之前（孰早）将全部纸质版工作底稿移交到质量控制部，具体内容参见本执行手册“第七章 申报评审”之“四、主要工作内容”之“（五）工作底稿扫描、移交”。

五、重要事项及关注要点

（一）招股说明书撰写要点

招股说明书应便于投资者阅读，简明清晰，通俗易懂，尽量使用图表、图片或其他较为直观的披露方式，具有可读性和可理解性：（1）应客观、全面，使用事实描述性语言，突出事件实质，不得选择性披露。不得使用市场推广和宣传用语；（2）应使用直接、简洁、确定的语句，尽可能使用日常用语、短句和图表，避免使用艰深晦涩、生僻难懂的专业术语或公文用语，避免直接从法律文件中摘抄复杂信息而不对相关内容作出清晰正确解释；（3）披露内容应具有相关性，围绕发行人实际情况作出充分、准确、具体的分析描述；（4）应充分利用索引和附件等方式，不同章节或段落披露同一语词、表述、事项应具有一致性，在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便前提下，可以相互引征；（5）披露内容不得简单罗列、堆砌，避免冗余、格式化、模板化。

1、第二节 概览

应结合业务情况披露有助于投资者了解其业务特征及本次发行相关的重要信息，并根据重要性原则对披露内容进行排序，概览内容包括但不限于以下内容：

（1）遵循重要性和相关性原则，根据实际情况作“重大事项提示”，简明扼要披露重大风险和其他应提醒投资者特别关注的重要事项，并索引至相关章节内容；

（2）列表披露发行人及本次发行的中介机构基本情况；

（3）列表披露本次发行概况；

（4）结合主要经营和财务数据概述发行人主营业务经营情况，包括主要业务、主要产品或服务及其用途、所需主要原材料及重要供应商、主要生产模式、销售方式和渠道及重要客户、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位（如市场份额或排名数据）等；

（5）简要披露发行人板块定位情况；

（6）列表披露发行人报告期主要财务数据和财务指标；

（7）简要披露发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息（如有）；

（8）披露发行人选择的具体上市标准；

（9）简要披露发行人公司治理特殊安排等重要事项（如有）；

（10）简要披露募集资金运用与未来发展规划；

（11）其他对发行人有重大影响的事项（如重大诉讼等）。

2、第三节 风险因素

应当遵循重要性原则，简明易懂且具逻辑性地披露当前及未来可预见的对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险。应按方便投资者投资决策原则将风险因素分类为与发行人相关的风险、与行业相关的风险和其他风险。

首先，应结合行业特征、自身情况等，针对性、个性化披露实际面临的风险因素，应避免笼统、模板化表述，不应披露可适用任何发行人的风险。其次，应使用恰当标题概括描述具体风险点，精准清晰充分地揭示每项风险因素的具体情形、产生原因、目前发展阶段和对发行人的影响。风险因素所依赖的事实应与招股说明书其他章节信息保持一致。再次，应对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析；无法定量分析的，应针对性作出定性描述，清晰告知投资者可能发生的最不利情形。最后，一项风险因素不得描述多个风险。披露风险因素不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。

一般需要考虑的风险因素包括以下几方面：

拟在科创板上市的发行人应在招股说明书显要位置提示科创板投资风险，作如下声明：“本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”

拟在创业板上市的发行人应在招股说明书显要位置提示创业板投资风险，作如下声明：“本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”

拟在北交所上市的发行人应当在招股说明书（申报稿）显要位置作如下声明：“本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”

3、第五节 业务与技术

业务和技术章节是发行人投资故事的全面展现，是发行人投资价值的集中体现。披露的主要内容包括：发行人主营业务、主要产品或服务及演变情况，结合所处行业情况披露业务竞争状况、销售情况和主要客户，采购情况和主要供应商，对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素的情况，与他人共享资源要素情况（如有），主要产品或服务的核心技术及技术来源、核心技术的科研实力和成果情况、正在从事的研发项目、核心技术人员和研发人员情况，生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力，境外经营及境外资产情况等。

该部分内容的撰写应注意以下几点：

（1）拟主板上市的，应披露业务发展过程和模式成熟度、经营稳定性和行业地位。

（2）拟在科创板上市的，应披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息；应披露核心技术的科研实力和成果情况，包括获得重要奖项、承担重大科研项目、核心学术期刊发表论文等情况；披露发行人新技术新产品商业化情况。

（3）拟在创业板上市，应披露自身的创新、创造、创意特征，针对性披露科技创新、模式创新或者业态创新情况。

（4）拟在科创板或创业板上市的发行人应在“业务与技术”中结合行业技术水平和对行业的贡献，披露发行人的技术先进性及具体表征；披露发行人的核心技术在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况；披露核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成，取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况，对公司研发的具体贡献，发行人对核心技术人员实施的约束激励措施，报告期内核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响。

（5）拟在北交所上市的发行人与沪深交易所公司披露要求相比，北交所公司关于业务和技术章节：1）未对保持技术持续创新的机制、技术储备及创新安排，安全生产及污染治理情况、安全生产及环境保护方面受处罚情况、最近三年相关成本费用支出及未来支出情况、是否符合安全生产和环境保护要求（如存在高危险、重污染）等事项予以披露要求。2）增加了说明产品（或服务）所使用的主要技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况，产品（或服务）所使用的主要技术外购的相关协议中的权利义务安排（如有）等事项的披露要求。

（6）项目组在撰写此章节时可参考行业研究报告、同行业上市公司招股书中相关章节等，但应注意行业数据来源的真实性、可靠性和权威性。

4、第六节 财务会计信息与管理层分析（北交所公司披露要求将该部分内容拆分为“财务会计信息”和“管理层讨论与分析”两个章节予以披露）

该部分内容的撰写应注意以下几点：

（1）应结合自身业务活动实质、经营模式特点等，重点披露与行业相关、与同行业可比公司存在重大差异或对发行人财务状况、经营成果及财务报表理解具有重大影响的会计政策及其关键判断、会计估计及其假设的衡量标准、会计政策及会计估计的具体执行标准及选择依据，并分析是否符合一般会计原则。发行人不应简单重述一般会计原则。发行人重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异的，应分析差异原因及影响。发行人报告期存在重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正的，应披露变更或更正的具体内容、原因及对发行人财务状况和经营成果的影响。

（2）管理层分析应当与业务和技术章节相互协调，在对业务的描述、财务数据和非财务数据的勾稽方面做到保持一致。

（3）项目组应对财务报告中的各会计科目间的勾稽关系进行全面的验算，对审计机构的工作持有谨慎的怀疑，对于异常或变化较大项目应找到合理原因。

（4）按业务类别披露发行人所采用的收入确认的具体标准、收入确认时点。发行人应根据会计准则的要求，结合自身业务特点、操作流程等因素详细说明其收入确认标准的合理性。

（5）发行人应披露报告期内税收政策的变化及对发行人的影响，是否面临即将实施的重大税收政策调整及对发行人可能存在的影响。

5、第七节 募集资金运用与未来发展规划

首次公开发行股票的募集资金除可用于固定资产投资项目外,还可用于公司的一般用途，如补充流动资金、偿还银行贷款等。募集资金的数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划等相适应。发行人应谨慎运用募集资金、注重投资者回报，并根据相关监管要求，加强募集资金运用的持续性信息披露。

发行人应按照重要性原则披露募集资金运用情况，撰写时注意以下几点：

（1）募集资金投资项目应符合国家产业政策、固定资产投资、环境保护、土地管理以及其他规定，以及符合公司发展战略、专业化的主营方向。

（2）募集资金的数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划等相适应。

（3）募集资金投资项目应主要关注项目实施的迫切性、项目实施时机的选择、投资有效性、风险可控性、项目可行性。

（4）募集资金不宜大量投资于全新产品。新产品在技术、生产、销售等方面存在诸多不确定因素，如果投资于全新产品，将面临较大不确定性，在发行人技术有一定把握的情况下，应控制募集资金投资于全新产品的额度，并充分阐述募投项目是否投向主营业务，是否导致主营业务变更，是否导致经营模式发生重大变化，以及保障新产品实现预计销售的措施等。

（5）募集资金投资于研发项目或营销网络时要进行充分研究调查，需循序渐进，不宜一步大规模投资到位。

（6）募集资金用于固定资产投资项目的,发行人应按照招股说明书信息披露准则的要求披露项目的建设情况、市场前景及相关风险等。

（7）募集资金用于补充流动资金等一般用途的,发行人应在招股说明书中分析披露募集资金用于上述一般用途的合理性和必要性。其中，用于补充流动资金的，应结合公司行业特点、现有规模及成长性、资金周转速度等合理确定相应规模；用于偿还银行贷款的,应结合银行信贷及债权融资环境、公司偿债风险控制目标等说明偿还银行贷款后公司负债结构合理性等。

（8）拟在科创板上市的项目应披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排及与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系、发行人为实施募投项目所储备的研发基础。

（9）拟在创业板上市的项目应披露募集资金对其业务创新、创造、创意性的支持作用。

（二）发行保荐书撰写要点

发行保荐书是保荐机构及其保荐代表人为推荐发行人证券发行而出具的正式法律文件，也是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

发行保荐书应当包括下列内容：（1）逐项说明本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序；（2）逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据；（3）发行人存在的主要风险；（4）对发行人发展前景的评价；（5）保荐机构内部审核程序简介及内核意见；（6）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况；（7）相关承诺事项；（8）中国证监会要求的其他事项。

（三）上市保荐书撰写要点

上市保荐书是上市的发行申请文件之一，项目组可以根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》/《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》/《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》中相关要求撰写，并对上市公司本次证券上市是否符合上市条件逐项发表意见。

（四）保荐工作报告撰写要点

发行保荐工作报告是发行保荐书的辅助性文件。项目组应在发行保荐工作报告中，全面记载尽职推荐发行人的主要工作过程，详细说明尽职推荐过程中发现的发行人存在的主要问题及解决情况，充分揭示发行人面临的主要风险。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的问题或者风险，发行保荐工作报告均应予以充分关注和揭示，并详尽、完整地陈述分析，就主要问题的解决情况予以说明。根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》，保荐机构应在《发行保荐工作报告》中详细说明问核的实施情况、问核中发现的问题，以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式。《问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在申报发行人上市申请文件时一并提交。

（五）关于发行人符合板块定位要求的专项意见

发行人申请首次公开发行股票并上市/向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，应当符合相关板块定位。此外，《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2023年8月修订）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》中有相关专项说明/专项意见的参考示范格式。

主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

北交所主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。

（六）工作底稿制作关注要点

1、充分的核查工作底稿

完善的核查工作底稿是保荐机构勤勉尽责的体现，项目组应完整留存记录核查过程及核查程序的工作底稿。

2、必要的统计分析

工作底稿不能只是简单的资料堆积。为便于查找资料、了解核查范围、了解其存在的问题，项目组应对工作底稿进行归类汇总，形成目录，并进行必要的统计分析，特别是对银行对账单、访谈记录、往来函证、合同等资料前面应有对应的清单明细。对函证有差异的采购和销售，项目组应进一步核查原因并留存相应底稿。

3、完备的工作底稿

项目工作底稿应保证内容及形式的完备性。工作底稿应保留充分的证据，能够支持招股说明书的结论，并能反映发行人个性情况。工作底稿中的分析说明文件应写明日期，由发行人提供的文件应加盖发行人公章，访谈记录上应有访谈人员签名。项目组应关注所需工商、税务、海关、法院等有关部门出具的证明文件完备，包含所有子公司及报告期内注销子公司的相关工作底稿。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及各中介机构承诺函应完整保留在保荐工作底稿中，建议项目组在质控评审前完成相关承诺函的收集，以保证底稿移交时的完备性。

4、完整的保荐业务记录

项目组应当为其具体负责的每一项目建立工作日志，工作日志应当按照时间顺序全面、完整地记录尽职调查过程，及时对保荐工作日志进行更新，完整留存访谈记录、中介机构协调会会议纪要、项目备忘录等保荐机构从事保荐业务的记录，注意对保荐工作中所遇到问题的解决过程的留痕，并作为工作底稿的一部分存档备查。

5、及时的底稿更新

由于项目材料制作及审核时间较长，可能经过多次审计基准日的调整及多次反馈意见回复，项目组在更新招股说明书的同时，应对保荐工作底稿进行相应的更新，对年报/半年报补充的工作底稿、历次反馈意见回复的工作底稿进行系统的整理。

6、独立的核查过程底稿

项目组应保留独立核查的工作底稿，不能仅复印会计师或律师底稿。尤其应注意保留车票、住宿费、包含走访人和受访对象的合影等具有说服力的工作底稿。

7、规范的工作底稿索引

由于涉及财务核查、年报更新、问核等事项，各项要求存在重复内容，项目组应建立规范的索引，以便查找。

（七）其他关注问题

1、材料审阅要点

在材料审阅时，应重点关注以下信息：发行人的实际控制人；发行人关联方与发行人经营相同或相似业务；发行人的技术水平、市场占有率、研发费用、研发能力等信息；发行人环保设施运行、污染排放及治理污染投入等情况；发行人的诉讼、仲裁等信息；发行人经营模式、产品或服务品种结构、发行人行业地位或所处行业的经营环境及其变化情况等信息；对发行人生产经营有较大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的权属状况等信息；发行人关联方和关联交易等信息；发行人主要客户、供应商。

2、申报材料中“重要合同”应与招股说明书披露保持一致

上报材料前应仔细核对申报材料中的“重要合同”是否与招股说明书中所披露的“重要合同”一一对应。

3、评估报告、验资报告的要求

关于申报文件中的资产评估报告和验资报告，项目组需特别关注以下细节，如存在历史上资产评估报告、验资报告不符合要求的情况，应提前安排相关机构出具说明或进行复核。

（1）首发申请文件中应提供发行人设立时以及报告期内的资产评估报告，应提供发行人设立时及以后历次验资报告（北交所不适用）。

（2）出具相关报告的资产评估机构或验资机构未进行证监会的证券服务业务备案、备案被取消或机构被解散的：

= 1 \* GB3 ①若相关资产评估在报告期内且与发行人增加注册资本相关的，则需要已进行备案的评估机构对上述资产评估报告进行复核，并提供复核报告；

= 2 \* GB3 ②若相关验资在报告期内，则需要已进行备案的验资机构对上述验资报告进行复核，并提供复核报告。

（3）承担报告期内且与发行人增加注册资本相关的资产评估业务的评估机构和承担发行人股份有限公司设立时及最后一次验资业务的验资机构应在招股说明书正文后发表声明。若该机构未进行备案或备案被取消以及机构被解散的，由为其进行复核的已进行备案的机构签署声明。

（4）承担评估和验资业务的机构被吸收合并的，招股说明书正文后的声明由相关存续机构出具，承担相关评估和验资业务的人员已经离职的，由相关评估和验资机构出具说明。

（5）保荐机构应对相关资产评估机构和验资机构的变动情况，及是否进行备案等进行尽职调查。

（6）对于不强制要求提供的资产评估报告和验资报告，证监会、交易所在审核中若发现相关资产评估和验资存在严重问题的，可以要求发行人在申报文件中补充提供。

六、易出错漏的关键点

（一）文字、数据、单位、日期、标点、表述等低级错误

1、错字、别字、少字、多字、文字顺序颠倒。

2、数据引用错误、分节号错。

3、表格缺少单位、数据单位错误（如应为元的，写成万元，应为万元的，写成元，有的数据后面没有单位）。

4、日期错误：日期与底稿不一致，更新时日期未相应更新，报告期日期发生变化，但没有相应修改等。

5、标点错误：括号、逗号、引号等标点符号，常常出现半角格式；直接从PDF文件或网页中复制的文字中，文号、年度等数字前后，常常有多余空格。

6、表述错误：语句不通顺，缺少主语，表述晦涩、不清晰。

7、序号错误。

8、格式问题：字体不统一，表格中的数据文字未对齐。

9、文件标题与签章页上引用的标题不一致。

（二）信息披露的一致性问题

1、招股书前后披露不一致

（1）招股书中数据包括行业数据、业务数据、财务数据前后不一致，多次调整，未相应进行修改；

（2）招股说明书中风险因素、竞争优势等表述在招股书出现多处，前后存在表述不一致的情形；

（3）业务和技术部分描述的非财务信息与财务信息不一致；

（4）表格与正文中的数据、图表与表格的数据不一致；

（5）文中对某事项的文字描述与表格、图表中数据所反映出的事实不一致；

（6）关联方和关联关系的披露与董监高的兼职及对外投资情况、与实际控制人对外投资情况等不一致，存在少披露的情形；

（7）董监高简历中描述的“现任”情况，与董监高列表中的职位、董监高兼职情况列表中的相应信息不一致；

（8）标题与后面的内容不一致；

（9）对某个财务科目或财务指标变动的原因解释，与其他的勾稽关系财务科目或财务指标的变动趋势不一致；

（10）持续更新的数据和信息，出现部分更新、部分未更新、前后不一致的情形；

（11）分子公司、关联方、客户和供应商等的简称出现前后不一致的情形。

2、披露的信息与同行业上市公司披露的信息不一致

对于行业的描述，特别是与同行业上市公司存在交易的，发行人披露的财务数据与交易对方披露的财务数据存在差异。

3、招股书与法律意见书、律师工作报告、审计报告等其他中介机构文件不一致

4、招股书与保荐工作报告、发行保荐书、上市保荐书等其他文件不一致

5、招股书与工作底稿不一致

（1）招股书没有真实地反映工作底稿的相关内容，与底稿不一致；

（2）招股说明书等申报材料中数据、非财务信息等需要持续的作出更新和调整，而对工作底稿的更新往往不能同步进行，因而造成工作底稿信息与申报材料信息不一致，不能起到支持作用。

（三）信息披露的准确性问题

1、风险因素的披露

风险因素披露需遵循重要性原则，突出针对性，避免千篇一律；避免在一项风险因素中描述多个风险；删除风险对策、发行人竞争优势等表述，删除弱化风险提示的表述；风险因素定性分析多，缺少定量的分析，确实无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述；应充分揭示风险产生的原因及对发行人的影响程度，不应简单以“不利影响”等词语模糊表述。

2、行业相关数据披露不准确

如行业地位、市场占有率等数据有的无来源，有的缺乏权威性；引用的数据未能及时更新，以老旧的数据论证行业目前或未来发展的趋势。

3、招股书披露中存在广告性、恭维性的表述

如“领先”、“最大”、“最优秀”、“飞速发展”等，业务和技术部分，引用发行人直接提供的资料，具有浓厚的广告宣传色彩、存在表述绝对化等问题。

（四）信息披露的充分性问题

1、未充分披露发行人存在的风险以及可能会对发行人业绩造成的不利影响；

2、对某些敏感的问题不愿意多披露，一带而过，寄希望问询意见要求补充披露的时候再披露；

3、对某些复杂问题披露不充分；

4、对于发行人业务指标、财务指标存在异常波动的，招股书中缺乏进一步的解释和说明；

5、未充分披露公司的关联方；

6、保荐工作报告中未对于质控评审意见、内核评审会议结果通知中提出的全部重点问题问题予以回复和披露。

（五）申报材料的完备性问题

项目组在进行材料申报时容易出现以下问题导致受理补正的情形：

1、遗漏申请文件或内容不完整

（1）保荐人声明承诺不齐全或内容不完整。发行保荐书未附保荐代表人《专项授权书》。保荐人关于签字保荐代表人项目签字有关情况的说明与承诺中，未对该项目的签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定进行说明与承诺，或未对保荐代表人在审项目情形进行说明。

（2）遗漏申请文件、内容不齐全。包括未报送发行人保证不影响和干扰审核的承诺函，未提交会计师事务所关于信息披露豁免相关核查意见，未报送保荐人、发行人律师关于证监会系统离职人员入股情况的专项说明等材料，未报送股东信息相关专项承诺或专项核查报告，重要商务合同未上传，未在其他文件中报送《关于财务报表有效期延长的申请》等。

（3）发行人财务报表不完整。最近三年一期合并口径和母公司口径的比较式财务报表不完整，缺少个别财务报表。报送的经注册会计师核验的发行人非经常性损益明细表所属会计年度不完整。

（4）发行人纳税情况证明不完整。在发行人报送的首发项目申请文件中，发行人及其重要子公司或主要经营机构的纳税证明中缺少主管税务机关公章，或者未按要求报送完整的最近三年及一期的纳税证明。

（5）缺少发行人及相关责任主体声明。财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月的，未提供发行人及其董事、监事、高级管理人员和发行人单位负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人出具的专项声明。（北交所）

2、财务报告和审计报告不符合要求

提交的最近一期财务报告未在法定期限内披露；报告期内存在会计差错更正事项的，未将更正前的审计报告和财务报告与会计差错更正专项鉴证报告汇总为一个文件提交。（北交所）

3、专项核查报告未按要求进行核查和披露

（1）《关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》文件，未说明相关核查内容、核查方法、核查过程及核查取得的证据。

（2）《关于符合科创板定位要求的专项说明》和《关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》文件，未按照最新修订的参考示范格式进行撰写。

（3）《股东信息披露专项核查报告》文件，未按照《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的要求进行核查和披露，未按照《关于科创板落实首发上市企业证监会系统离职人员入股监管相关事项的通知》的要求补充相关事项。

4、申请文件缺少签名盖章或签字盖章不规范

（1）发行保荐书、保荐工作报告等缺少保荐人董事长、总经理签名；股东信息披露专项核查报告缺少保荐人法定代表人签名。

（2）发行人财务报表及审计报告中财务报表页缺少发行人公司负责人、主管会计业务主要负责人、会计机构负责人签名及发行人公章。

（3）部分发行人的大股东或控股股东为境外机构，财务报表签章不完整，但未就签章不完整的原因进行说明。

（4）发行人律师关于本次发行上市的文件签章不齐全。法律意见书、律师工作报告、律师事务所出具的相关鉴证意见等，缺少律师事务所负责人签名。律师事务所关于公司股东信息披露专项核查报告缺少律师事务所负责人、签字律师签名及律师事务所公章。

（5）发行人会计师事务所分所出具的文件缺少总所盖章。发行人的历次验资报告或出资证明、验资报告为会计师事务所分所出具的，缺少会计师事务所总所盖章。验资报告注册会计师签名不完整。

（6）股东大会决议缺少参会董事签名。

（7）签章不规范，以签名章代替签名或缺少相关人员签名。

5、申请文件表述不规范、不适用情况说明与实际报送情况不一致

（1）承诺内容表述不规范，未对不影响和干扰审核机构及相关人员做出承诺，未使用上市委员会的规范表述，签字保荐代表人项目签字有关情况的说明与承诺前后表述矛盾。

（2）部分保荐人在填报受理关注要点时，存在要点全选“是”，但与实际情况不一致的情形。

（3）发行人关于申请文件不适用情况的说明与实际报送申请文件的情况不一致。这类不一致的情形主要包括两种，一种情形是发行人没有报送相关文件，但未在不适用情况的说明中进行解释说明；另一种情形是发行人已报送了相关文件，却在不适用情况的说明中说明未报送该文件。

6、其他

（1）未准确选择上市标准。

（2）申报文件为修订模式、显示比例过大或过小。

（3）验资报告、合同等文件页数与律师鉴证页数不符，存在缺页情况等。

（4）《法律意见书》首页发行人公司名称错误；股东大会决议签署日期与股东大会召开日期不一致等。

（5）发行保荐书专项授权书中授权的保荐代表人与实际签字的保荐代表人不一致。

（6）在发行人基本信息中填写的最近一期审计基准日与申请文件中显示的审计基准日不一致。

（7）诚信档案查询名单未提供可编辑的Word版本文件（北交所）。

七、相关法规

（一）本阶段工作及业务文件涉及的法律、法规

1、《中华人民共和国公司法》（2018年修正，中华人民共和国主席令第十五号）

2、《中华人民共和国证券法》（2019年修订，中华人民共和国主席令第三十七号）

3、《首次公开发行股票注册管理办法》（2023年修订，证监会令第205号）

4、《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年修订，证监会令第207号）

5、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》（2023年修订，证监会公告〔2023〕4号）

6、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》（2023年修订，证监会公告〔2023〕5号）

7、《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（2023年修订，证监会公告〔2023〕14号）

8、《监管规则适用指引——发行类第3号》（2023年修订）

9、《监管规则适用指引——发行类第4号》（2023年修订）

10、《监管规则适用指引——发行类第5号》（2023年修订）

11、《监管规则适用指引——发行类第8号：股票发行上市注册工作规程》（2023年修订）

12、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（2023年修订，上证发〔2023〕28号）

13、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订，上证发〔2023〕127号）

14、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》（2023年修订，上证发〔2023〕44号）

15、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》（2023年修订，上证发〔2023〕45号）

16、《上海证券交易所发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件》（2023年修订，上证函〔2023〕376号）

17、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订，深证上〔2023〕701号）

18、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（2023年修订，深证上〔2023〕95号）

19、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》（2023年修订，深证上〔2023〕106号）

20、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》（2023年修订，深证上〔2023〕107号）

21、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件受理关注要点》（2023年修订，深证上〔2023〕118号）

22、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（2023年颁布，证监会令第210号）

23、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核》（2023年修订，北证公告〔2023〕22号）

24、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（2023年修订，证监会令第211号）

25、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》（2023年修订，证监会公告〔2023〕16号）

26、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》（2023年修订，证监会公告〔2023〕17号）

27、《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（2023年修订，北证公告〔2023〕11号）

28、《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（中国证监会2009年3月27日，中国证监会公告〔2009〕4号）

29、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2023年修订，中国证券监督管理委员会公告〔2023〕50号）

30、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（2022年修订，证监会公告〔2022〕35号）

31、《证券发行与承销管理办法》（2023年修订，证监会令第208号）

32、《存托凭证存托协议内容与格式指引（试行）（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕50号）

33、《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕11号）

34、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号——注册制下创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》（2020年修正，中国证券监督管理委员会公告〔2020〕25号）

35、《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》（2023年修订，证监会公告〔2023〕12号）

36、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》（2020年修订，中国证券监督管理委员会公告〔2020〕20号）

37、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第40号——试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》（2023年修订，证监会公告〔2023〕13号）

38、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2023年8月修订，上证发〔2023〕138号）

39、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2022年修订，深证上〔2022〕1219号）

一、目标

本阶段工作包括质控评审和内核两个环节。前者工作的主要目标是通过质控评审，加强公司各类业务项目管理，进一步提高项目质量控制水平和风险管理水平，防范业务风险；后者工作的主要目标是通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责，控制投行业务风险。申报评审是每个IPO项目申报前的必经环节，分别由我公司质量控制部、合规与风险管理部对项目质量、申报文件制作质量、尽职调查及工作底稿质量、保荐风险等方面进行核查和把控；项目组应按照监管部门和我公司相关要求对项目申报文件、尽职调查、工作底稿等进行进一步完善，并经申报评审流程逐一完成质控评审和内核阶段各个程序的相应工作。

二、原则

（一）合规性原则

项目组应确认发行人符合现行法规规定的发行上市条件和信息披露要求，依据《公司股权融资业务项目管理办法》（公司发[2023]55号）、《公司投资银行业务质控评审管理规则》（公司发[2023]45号）、《公司投资银行业务内核管理办法》（公司发[2023]50号）等相关规定准备齐备相关申请文件后，方可申请申报评审。

（二）完备性原则

质控评审和内核申请材料应齐备，各项申请文件及质控评审意见回复应准备充分、制作完善。项目组应按照《公司投资银行业务工作底稿管理指引》（公司发[2023]43号）相关规定整理和编制工作底稿，确保工作底稿内容完备、格式规范、标识统一、记录清晰；应按照《公司投行工作底稿内容管理系统建设及电子底稿管理指引》（公司发[2023]42号）的规定进行电子底稿的电子化录入、整理、存档、借阅等工作。

（三）准确性原则

质控评审和内核申请材料及质控评审意见回复的相关内容，应建立在充分的尽职调查、完善的工作底稿基础之上，真实、准确、完整的提供各项信息。

三、流程图

四、主要工作内容

（一）提交质控评审申请

1、准备质控评审申请材料

项目组在完成立项、尽职调查程序后，拟正式出具相关文件（包括盖章文件或署名材料等）前或进行公开信息披露前或上报监管机构审批前（以孰早为准），应通过投行业务平台提交质控评审程序申请。IPO项目需要准备的质控评审申请材料包括但不限于以下方面：

（1）招股说明书；

（2）发行保荐书，SB-北交所IPO-02 发行保荐书）；上市保荐书，SB-北交所IPO-03上市保荐书）；发行保荐工作报告以及关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表，SB-北交所IPO-04 发行保荐工作报告（含问核表））；发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明）；

（3）关于发行人符合主板定位要求的专项意见，关于发行人符合科创板定位要求的专项意见；关于发行人符合创业板定位要求的专项意见；关于符合国家产业政策和北交所定位的专项意见；关于发行人预计市值的分析报告（主板、科创板、创业板，北交所）（如适用））；

（4）三年（及一期）审计报告及附注、审计四个小报告；

（5）法律意见书和律师工作报告；

（6）部门内部复核意见（需复核人员签字）及项目组的回复）；

（7）银行资金流水核查报告；

（8）关于常见问题的信息披露和核查要求自查表（上交所主板、科创板适用）；首次公开发行审核关注要点（深交所IPO项目适用）；

（9）关于XX公司股东信息披露的专项核查报告）；关于证监会系统离职人员入股情况的专项说明（北交所）；

（10）质量控制部要求的其他文件；

（11）全套工作底稿（按工作底稿目录整理，上传底稿系统备查，不需上传流程）。

2、项目组所在部门内部复核

项目组所在部门内部应认真组织进行项目的内部复核程序。对于拟申请质控评审的项目，各业务部门应指定两名资深非项目组人员进行复核，出具复核意见），复核人员应对所出具的复核意见承担相应的责任。项目组应根据复核意见认真修订、完善相关文件和底稿，并作出书面回复。复核意见由复核人签字，连带项目组回复作为申请质控评审的必要文件。

3、提交质控评审申请

（二）质控评审

质量控制部负责质控评审工作。质控评审包括文件齐备性初审、现场核查、出具书面质控评审意见、项目组回复并完善资料等主要程序。现场核查由质量控制部负责组织和实施，包括参观访谈、实地现场查看、查验尽职调查程序和工作底稿、审阅申报文件、与其他中介机构交流等主要工作；第三方审计复核工作，一般与质量控制部现场核查同时进行。

1、文件齐备性初审及现场核查安排

项目组通过流程提交质控评审申请后，质量控制部审核人员初步审阅申报文件、现场核查前应完成的尽调中心任务填报、银行流水智能核查等，确定材料齐备后，安排现场核查人员、通知项目组现场核查的时间，并发送现场核查通知。同步地，质量控制部相关人员负责与第三方审计复核机构沟通，落实第三方审计现场复核的时间和参加人员，原则上第三方审计会计师与质量控制部现场核查人员同时进场工作。项目组应主动与审核人员沟通现场核查时间及计划，做好相关准备。

2、现场核查

项目组应向质量控制部现场核查人员说明项目尽职调查情况、发现的主要问题及解决措施、项目目前尚需完成的主要工作等情况，并准备好工作底稿供核查人员审核。

现场核查人员应对项目组、项目负责人执业行为的合规性及尽职调查工作情况、项目存在的主要问题和风险以及解决情况等进行核查。重点关注相关专业意见和申报文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责，尽职调查工作底稿是否完备、有关重要问题的原始凭据和证据等是否已获取并整理。

现场核查人员可以通过包括但不限于以下方式开展核查工作：

（1）实地查看、管理层访谈：质量控制部现场核查人员实地参观发行人主要场所；对发行人董事长、相关高管人员、工作人员等进行现场访谈，项目组需与前述人员做好预约、安排工作。质量控制部审核人员做好管理层访谈备忘录、现场核查实地参观备忘录等相关记录和底稿。

现场核查人员如需与参与项目的其他中介机构沟通，项目组应协调联系相关中介机构及人员，确保现场核查工作顺利实施。

（2）文件审阅、工作底稿检查：质量控制部现场核查人员审阅质控评审文件，查阅工作底稿，根据工作底稿检查情况，向项目组出具质控评审工作底稿检查备忘录并作为工作底稿留存。

现场核查工作完成后，现场核查人员应当形成现场核查报告。现场核查报告应当如实记录、反映现场核查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，形成明确的现场核查结论，并上传流程系统、存档备查。

项目组应当根据现场核查人员的要求补充尽职调查程序、工作底稿等，并经现场核查人员验收通过后，项目组方可继续内核程序。

现场核查中发现项目存在重大风险、影响申报实质性条件的重大障碍时，现场核查人员应建议项目组在上述情形消除前中止审核流程，同时向质量控制部负责人报告该情况，相关事项消除的，经质量控制部审核通过，可恢复审核。

另外，第三方审计会计师审计复核工作：项目组应向第三方审计会计师提供财务相关的全套工作底稿供复核审阅，并根据第三方审计会计师要求提供其他所需资料，必要情况下，可协调发行人会计师予以配合。第三方审计会计师将对项目审计报告、重点财务科目、资金流水等进行复核，重点关注申请文件及工作底稿中与财务相关的内容。在现场工作结束后，第三方审计机构应出具审核报告并报送至质量控制部；项目组应当对审核报告中关注的主要问题履行必要的核查程序并作出回复，审核报告及项目组回复将作为内核会议文件供参会内核委员参考。

3、出具书面质控评审意见

现场核查工作完成后，质量控制部审核人员结合材料审核情况、现场核查、工作底稿检查情况，并确认项目组已在工作底稿系统中提交完整的全套扫描版底稿后，通过质控评审流程向项目组出具正式质控评审相关意见，包括书面质控评审意见、工作底稿检查意见、第三方审计审核报告。

4、完善审核申请文件、工作底稿，质量控制部验收

（1）项目组针对质控评审意见，应补充相关核查，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见进行专项回复；

（2）项目组根据质量控制部对于项目工作底稿的检查、反馈情况，完善纸质版工作底稿，补充扫描电子版工作底稿并上传底稿系统；

（3）项目组针对第三方审计机构审核报告意见进行专项回复，并补充工作底稿；

（4）项目组其他补充核查、完善工作；

（5）质量控制部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。

质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，项目组报送合规与风险管理部启动内核程序。

（三）问核

问核工作由合规与风险管理部内核组（内核组为公司常设内核机构，以下简称“内核部门”）牵头组织实施，公司保荐业务负责人或者保荐业务部门负责人、项目所在业务部门负责人应当参加问核程序；质量控制部审核人员应参与问核工作。

1、项目组应按照公司制定的问核表模板，对问核事项进行独立核查，记入工作底稿，并做好目录索引，以方便查阅。除问核表所列重点核查事项外，项目组应当结合项目方案、所处行业发展状况、历史沿革、经营模式、公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况，在问核表中有针对性地补充项目需重点核查的其他事项，并列明需核查的范围或方式等。问核表作为内核申请材料之一提交。

2、IPO问核采取会议形式。会议问核可采取现场问核、视频问核、电话问核等形式，具体形式由内核部门决定。问核材料齐备后，由内核部门发出问核通知。问核材料主要包括：主要申报文件、问核表、质控评审意见回复、质量控制报告，以及内核部门认为必要的其他文件。

3、内核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，保荐代表人就相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。质量控制部门在质量控制报告的基础上，可向内核部门进一步提示需关注的问题，要求项目组补充回复。

4、根据问核情况，内核部门如认为项目组尽职调查工作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核查结论或重要事项需要进一步解释的，将出具问核意见；项目组应根据要求进行补充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。

5、问核结束后，问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人、保荐业务（部门）负责人确认后，提交内核评审会议。

另，两名保荐代表人需填写中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）的附件《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认。公司保荐业务负责人或者保荐业务部门负责人对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》进行审阅，并签字确认。问核表作为保荐工作报告附件归入申报文件，项目组应妥善留存相关工作底稿。

（四）内核评审

公司内核机构包括常设机构和非常设机构。合规与风险管理部内核组为公司常设内核机构；投资银行业务内核委员会作为非常设内核机构。内核部门负责组织召开内核评审会议。IPO内核评审采取会议内核形式。

1、组织召开内核评审会议

（1）项目通过质控评审程序及内核部门问核程序后， 方可组织召开内核评审会议。

（2）在内核评审会议召开前，合规与风险管理部应当按要求对参会内核委员进行利益冲突识别。存在利益冲突情形的委员，不得参与该项目内核评审。

（3）内核部门组织协调人员安排内核评审会议，内核评审会议可采取现场会议、视频会议、电话会议等现场讨论形式，其具体形式由内核会议主持人决定；内核部门应在内核评审会议召开前至少三个工作日（不含当日）发出会议通知（原则上现场讨论形式的内核评审会议应于工作日召开），通知内容应包括会议事项、参会人员、参会时间、地点和方式等。内核评审会议由内核委员会组长或副组长担任会议主持人，质量控制部门审核人员应列席会议并发表独立意见。

（4）内核部门将通过质控评审、问核程序后的全套材料、质量控制报告、现场检查报告、问核材料及其他对项目判断有重大影响的相关资料随内核评审会议通知在规定时间内发至参会委员进行审阅。

2、内核评审及结果通知

内核评审会议设有项目组成员陈述项目情况、质量控制部项目审核人员陈述项目审核情况、参会委员与项目组进行问答等环节，会后由参会委员对项目独立投票表决。就参会委员与项目组问答环节，参会委员在会议上应对项目组在项目执行过程中的勤勉尽职情况进行了解，并就关注问题进行询问，保荐代表人应真实、准确、完整地回答有关问题。

参会委员根据内核评审文件质量、项目组现场答复等情况综合判断并投票表决、反馈评审会后意见。

内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式。投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种。内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；内核评审会议有1名或以上参会委员投出“暂缓”票，且不属于前述规定的“通过”或“否决”情形的，该次内核“暂缓表决”。

内核部门应根据投票表决结果和具体意见制作项目内核评审结果通知，经参会委员确认后，发送给项目组、参会委员、业务部门负责人、内核负责人及相关公司领导。

3、内核评审会后补充修订工作

（1）内核会议评审结果为“通过”的，项目组应认真核查并落实会后意见问题，进行专项回复，并进一步完善申报材料。上述专项回复及申报材料应报送内核部门审核，如内核部门认为其不符合要求，可要求项目组继续补充完善。经内核部门初步审核后，将提交至参会委员审阅。参会委员需结合本人在评审投票表中提出的问题，审核项目组的意见落实情况。内核部门将根据参会委员意见督促项目组进一步落实（如有）。内核部门对修订后的内核评审文件和内核结果通知专项回复进行审阅，确认内核过程中提出的相关问题全部解决、补充披露和修订后，同意并交办内核评审流程，流程办结；如认为文件尚余未解决问题，则退回项目组重新修订。

（2）内核会议评审结果为“否决”的项目，项目组应当及时履行项目终止流程。项目组与发行人相关方就内核意见进行沟通，能够对内核否决的问题形成解决方案并决定继续推进项目的，应当重新履行立项、申报评审程序，并需要提交前次内核意见专项回复及对项目前后差异作出充分比较、说明。

（3）内核会议评审结果为“暂缓表决”的项目，项目组应结合参会委员意见补充核查并落实内核评审结果通知中的会后意见。相关会后意见落实后，项目组可申请继续推进内核评审程序，原则上由原参会委员根据项目组提交的补充材料进行书面表决。内核评审会议主持人认为有必要召集委员再次讨论的，可以召开现场讨论形式的内核评审会议进行评审。每个项目只可以暂缓表决一次。

（五）工作底稿扫描、移交

1、工作底稿扫描

项目组在整理和制作工作底稿时，应严格按照《公司投资银行业务工作底稿管理指引》中对工作底稿的要求进行编制，编制时应注意工作底稿的格式及质量。IPO项目执行过程中，项目组应及时整理、扫描取得的工作底稿，并上传至公司投行业务电子底稿系统，项目组提交完整的全套扫描版底稿，质量控制部方可出具质控评审意见；经质量控制部审核人员验收通过后，方可启动问核、内核评审会议审议程序；项目审核过程中，质量控制部或合规与风险管理部认为有必要的，可随时要求项目组补充完善相关工作底稿，项目组应及时按要求提交。

2、工作底稿移交

项目通过内核评审流程后，项目组应根据上报时间计划，及时与质量控制部底稿管理人员联系，按照《上海证券交易所股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》的相关审核要求合理安排电子工作底稿（根据现场核查、问核、内核评审会意见等补充完善后）的报送事宜；同步按照我司的工作底稿相关制度要求，向有关单位报送发行上市申请文件后45个工作日内或向监管机构报送电子版工作底稿之前（孰早），由保荐代表人将立项、质控评审、内核、申报阶段全部纸质版工作底稿移交到质量控制部，提请注意纸质版工作底稿均需经验收并移交后，方可对外报送电子版工作底稿或目录。此后，项目组应根据项目的进展情况，不断收集、整理相关资料，并对工作底稿进行补充和完善。

所有投行项目，项目组向质量控制部移交纸质版工作底稿时，均应已在投行业务电子底稿系统中提交扫描版工作底稿，确保扫描版工作底稿的内容与纸质版底稿保持一致，并与纸质版工作底稿一并归档。

工作底稿移交清单包括：

五、重要事项及关注要点

确因客观原因导致相关文件内容待定或相关底稿不齐等情况，项目组应主动与质量控制部审核人员沟通，避免现场核查人员到场后因文件和底稿齐备性较差而导致核查工作无法全面开展、影响审核进展的情况。

（二）项目组应充分重视第三方审计底稿复核程序，将相关工作底稿整理成册供审核，根据第三方审计复核意见认真组织补充核查工作并完善工作底稿。

（三）保荐代表人和项目组成员应严格按照证监会要求完成尽职调查问核表中涉及的尽职调查内容并认真履行问核程序。

（四）项目组应充分重视质控评审申请文件质量。项目组所在部门应认真履行内部复核程序，保证文件质量；文件质量将根据质量控制部不时修订发布的《项目执行质量评分标准细则（现场核查阶段）》的要求在IPO项目现场核查质量评分模块中打分，并根据我公司《公司业务文件质量考核实施细则》的要求被考核，并将计入年终考核成绩。

（五）项目组应了解整个申报评审程序，根据项目具体情况预留合理时间，同时做好申报评审阶段监管部门和我公司规定要求的各项文件、工作底稿和其他准备工作，促进申报评审的顺利进行。

六、易出错漏的关键点

（一）项目组约定现场核查时间后未能提供全套工作底稿和质控评审申请文件，或工作底稿未整理有序，底稿内容与目录对应性差，无法有效检查和审阅；或未完成我公司的尽职调查系统化核查程序、银行流水智能核查系统核查等。

（二）项目组未能预留合理的申报评审时间，导致不能按计划申报或其他情形。

（三）项目所在部门、保荐代表人、项目组未能准确判断项目质量、未能较好的解决项目重大问题，质量控制部审核人员在质控评审过程中认为项目存在较大障碍而不予推进内核评审会议。

（四）质控评审申请文件如招股说明书、发行保荐书、保荐工作报告等文件内容不齐备，存在《首次公开发行股票注册管理办法》等法规及我公司相关制度要求披露但未披露或披露不充分的情形。

七、相关法规

（一）本阶段工作及业务文件涉及的法律、法规

1、《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证监会2023年2月17日，证监会令第205号）

2、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（2023年修订，证监会令第211号）

3、《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（2023年修订，证监会令第215号）月17日，证监会公告〔2023〕43号）

4、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》（中国证监会2023年2月17日，证监会公告〔2023〕5号）

5、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》（2023年修订，证监会公告〔2023〕17号）

6、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第40号——试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》（2023年修订，证监会公告〔2023〕13号）

7、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》（中国证监会2023年2月17日，证监会公告〔2023〕4号）

8、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》（2023年修订，证监会公告〔2023〕16号）

9、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告 》（中国证监会2009年3月27日，证监会公告[2009]4号）

10、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》（上海证券交易所2023年2月17日，上证发〔2023〕45号））

11、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》（深圳证券交易所2023年2月17日，深证上〔2023〕107号）

12、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（2023年修订，北证公告〔2023〕14号）

13、《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》（上海证券交易所2023年3月17日，上证函〔2023〕657号）

14、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件受理关注要点》（深圳证券交易所2023年2月17日，深证上〔2023〕118号）

15、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点（2023年修订）》（深圳证券交易所2023年8月21日，深证上〔2023〕778号）

16、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核》（北京证券交易所2023年修订，北证公告〔2023〕22号）

17、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（中国证监会发行监管部2011年4月6日，发行监管函[2011]75号）

18、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2023年修订，中国证券监督管理委员会公告〔2023〕50号）

一、目标

本阶段工作的主要目标是顺利通过上交所、深交所、北交所的审核，证监会注册，成功领取发行注册批文。本阶段应完成的主要工作内容包括申报材料上报及受理、交易所问询回复、补充定期报告、审核中心意见落实函回复、上市委会议问询问题回复、上会模拟、注册阶段反馈意见落实函回复、领取注册批文等。

二、原则

（一）主动性原则

材料报至交易所后，项目组应主动、适当地与审核机构保持联系；根据项目实际情况，适时进行业务咨询和项目沟通；与公司督导组保持联系，积极获取相关信息，推动项目审核进程。

（二）及时性原则

对于预审员及相关监管部门提出的审核问询意见（书面反馈及口头反馈），项目组应及时组织回复；且意见回复要直接、有针对性，依据详实、分析充分。

（三）开放性原则

项目组应将在审期间暴露出来的问题在公司内部组织相关人员集中讨论，利用集体智慧和资源加以解决。

三、流程图

（一）主板、科创板、创业板审核流程

注：申请在上交所、深交所上市的，自受理发行上市申请文件之日起，交易所审核机构审核和中国证监会注册的时间总计不超过3个月，发行人及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间不计算在内。发行人及其保荐人、证券服务机构回复审核问询的时间总计不超过3个月。中止审核、请示有权机关、向科技创新咨询委员会咨询/咨询行业专家、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查或现场督导、进行专项核查，并要求发行人补充、修改申请文件等情形，不计算在前述时限内。

主板、科创板、创业板的审核流程在《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所发行上市审核业务指南第3号——业务咨询沟通》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第1号——业务咨询沟通》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第4号——保荐业务现场督导》等制度中有详细规定，现就常见问题说明如下：

1、关于预沟通

根据上述相关规定，保荐人原则上在与发行人签订首次公开发行辅导、服务等协议并完成尽职调查后，在提交发行上市申请文件前可在交易所审核系统中就重大疑难、无先例事项等涉及业务规则理解与适用的问题进行申报前咨询沟通。上述两个文件均对咨询方式、咨询范围、咨询沟通材料及其需履行的程序等内容进行了规范。

2、关于受理

《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》对受理程序有较为详细的规定。根据审核规则及上述指引，保荐人通过交易所发行上市审核业务系统报送发行上市申请文件，交易所收到发行上市申请文件后五个工作日内，决定是否受理；如存在上述业务指引所列情形的，交易所将在5个工作日内下发补正通知，例如申请文件无法打开或者读取，申请文件签字处缺少本人亲笔签字或者签字不清晰，申请文件盖章处未加盖公章、印章不清晰或者公章上的名称与应盖章机构的名称不一致，会计师事务所、律师事务所未加盖总所公章，财务报表未在六个月有效期内等等；补正时限最长不超过三十个工作日，发行人在上述期限内提交补正文件确有困难的，可以提交书面申请，适当延期；保荐人应当于受理后十个工作日内，向交易所报送工作底稿、验证版招股说明书。同时，交易所在业务指引第1号对不予受理的情形作出了规定。

关于财务报表有效期的理解，建议项目组至迟在财务报表有效期最后一个月的中旬申报。提交注册时，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2023年修订）》规定，发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过1个月的，应在招股说明书重大事项提示中披露审计截止日后的主要经营状况；发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月的，应补充提供经会计师事务所审阅的期间1个季度的财务报表；超过7个月的，应补充提供经会计师事务所审阅的期间2个季度的财务报表；发行人应在招股说明书重大事项提示中补充披露下一报告期业绩预告信息。

3、关于交易所审核问询

每个项目交易所至少两名审核人员，法律和财务背景各一名，受理材料之日起20个工作日左右下发首轮问询函；收到首轮问询函后保荐人可视情况通过交易所审核系统或者审核人员的录音电话进行沟通；首轮问询回复后，交易所审核机构发现新的需要问询事项或者发行人及其保荐人、证券服务机构的回复未能有针对性地回答发行上市审核机构提出的审核问询等情形的，交易所可以在10个工作日内继续提出审核问询，保荐人可视情况多次咨询沟通；三轮或多轮书面问询结束后，交易所审核人员撰写初步审核报告提交审核中心会议审议。审核中心会议认为需要进一步落实有关事项的，会下发落实意见函；相关意见落实完毕并经审核人员认可后，或审核中心审核会议决定直接提交上市委审议的，保荐人会接到更新申请文件（上会稿）的通知，此时保荐人将组织保荐代表人及发行人代表进行上市委员会审议的现场问询准备工作。交易所在审核问询过程中，从发行上市申请已受理的发行人中抽取一定比例，对其信息披露质量进行现场检查；交易所在发行上市审核中，发现发行上市申请文件存在重大疑问且发行人及其保荐人、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以对发行人及其保荐人、证券服务机构进行现场检查或者对保荐人以及相关证券服务机构进行现场督导。

4、关于审核问询时间计算

发行人及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过三个月。中止审核、实施现场检查或现场督导、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、进行专项核查，并要求发行人补充或修改申请文件等情形，不计算在上述的审核时限内。每个审核环节中，审核时限从问询函、落实意见函等发送次日起暂停计算，从提交相关回复之日的次日起恢复计算。

5、关于审核过程中的现场检查、现场督导

中国证券业协会依照有关规定通过抽签的方式确定随机抽取检查对象，参加随机抽取的企业由证监会注册部门汇总的所有未经上市委会议审议且未参与过随机抽取的首发企业构成；问题导向检查对象由交易所审核部门或证监会注册部门确定。交易所在发行上市审核中，发现发行上市申请文件存在重大疑问且发行人及其保荐人、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以提请对发行人及其保荐人、证券服务机构进行现场检查或者对保荐人以及相关证券服务机构进行现场督导。

随机抽取的检查对象确定后，中国证券业协会通过其网站及时公布抽取结果；问题导向的检查对象确定后，交易所审核部门应当在三个工作日内书面通知检查对象和保荐人、证券服务机构。检查对象确定后，检查对象撤回发行申请不影响检查工作的实施，也不影响证监会和交易所依法依规对检查发现的问题进行处理。证监会注册部门确定承担检查任务的检查机构。启动现场检查进场前，检查机构应当书面通知检查对象。检查对象应当按要求准备有关文件和资料，并配合检查工作。在出现重大紧急事项或有明确证据表明提前告知检查对象可能影响检查效果的情况下，经检查机构负责人批准，检查机构可以不提前告知检查对象，直接开展检查。

交易所坚持问题、风险导向，在审核中发现上述现场督导的审核规则适用指引所述情形的，将启动对保荐人、证券服务机构的现场督导。交易所原则上在现场督导进场日3个工作日前，向督导对象发出现场督导通知书。现场督导原则上在进场后2周内完成现场工作。发行人、保荐人在交易所发出现场督导通知书后、实施现场督导前撤回申请的，上交所后续将视情况实施现场督导，而深交所规定除了例外情况外，直接终止现场督导；督导组进场后，发行人、保荐人撤回申请的，交易所将继续完成现场督导；发出现场督导通知书后、实施现场督导前，发行人、保荐人撤回申请，在撤回申请后12个月内重新申报的，交易所将在受理后启动现场督导。对现场督导中发现和核实的问题，交易所将结合审核问询情况进行分类处理。交易所在审核中发现发行人存在与发行条件、上市条件或者信息披露要求相关的重大疑问或者异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的，将按照中国证监会《首发企业现场检查规定》有关规定提请实施现场检查。另，深交所保荐业务现场督导指引规定，保荐人最近12个月内存在终止保荐项目较多、因保荐业务违法违规被证监会实施行政处罚或者重大行政监管措施或者被交易所实施纪律处分、保荐业务执业质量评价较低或者保荐业务内部控制存在重大缺陷等等情形的，交易所可以按照一定比例抽取其保荐的项目，启动现场督导。随着全面注册制度的实施，交易所对保荐人等中介机构实施现场督导的频次将会越来越频繁，尤其是深交所增加了对保荐人最近12个月的相关执业过程中的重大质量问题等情形进行按比例抽取启动现场督导的新规定。

6、关于上市委会议

上市委会议召开2个工作日前，发行人和保荐代表人（不同于审核问询，不通过系统下发）会收到拟问询问题的邮件；项目组应在规定时间内书面答复上市委；上市委会议召开当日的现场问询问题的题干一般在清单之内，但关注点根据书面回复情况有所不同，也会根据回复情况追问相关问题；上市委会议对审核中心的审核报告及提出的初步审核意见进行审议，形成上市委审议意见；上市委会议结束当日，上市委会议结果公告在网站披露，包括上市委审议结果、会议现场问询问题等内容。

7、关于证监会注册

交易所审核通过后，将审核意见、相关审核资料和发行人注册申请文件报送证监会履行注册程序。发行监管部在交易所提交注册申请后5个工作日内召开注册审议会，基于交易所审核意见，依法履行发行注册程序。根据项目情况，注册审议会可以作出建议予以注册、不予注册、要求交易所进一步落实、退回交易所补充审核等意见。

中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。在规定的注册期限内，中国证监会发现存在影响发行条件的新增事项的，可以要求交易所进一步问询并就新增事项形成审核意见。发行人根据要求补充、修改注册申请文件，或者中国证监会要求交易所进一步问询，要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查，对发行人现场检查，并要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内；中国证监会退回交易所补充审核后，交易所再次报送的，注册期限重新计算。

中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。招股说明书的有效期为六个月，自公开发行前最后一次签署之日起算。发行人应当使用有效期内的招股说明书完成发行。

（二）北交所IPO审核流程

北交所IPO审核流程在《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第3号——申报前咨询沟通》《北京证券交易所发行上市审核动态》有详细规定。北交所IPO监管审核过程与沪深交易所的主板/科创板/创业板基本相同，主要不同之处如下：

1、关于申报前准备工作。北交所拟申报公司需要在申报前按照挂牌公司的相关规定，履行董事会、股东大会等决议程序的披露、内幕信息知情人管理等工作。

2、关于申报前咨询沟通。北交所的申报前咨询沟通与其他板块不同，可以分成两种类型，一是申报前业务咨询（以下简称业务咨询），即在筹备发行上市过程中，发行人及其保荐机构、证券服务机构就北交所发行上市规则理解和适用的重大疑难问题、无先例事项等的咨询；二是申报前沟通交流（以下简称预沟通），即在进入辅导程序后、提交申请文件前，发行人及中介机构就核查发现的需要规范事项及其整改落实情况、监管审核重点关注的事项，以及招股说明书等申报文件编制的相关问题等，与北交所进行的沟通交流。咨询沟通方式同其他板块。

业务咨询具体流程：北交所通过沟通系统收到业务咨询申请材料后，将及时组织工作人员办理，需要补充材料的，在五个工作日内提出补充材料的意见；在收到补充完善的申请材料后，在十个工作日内以电话、书面等方式予以答复，或者在三个工作日内商定当面沟通形式与时间并在商定时间予以答复。

预沟通具体流程：北交所通过沟通系统收到预沟通申请材料后，将及时组织专人办理。需要补充材料的，在十个工作日内提出补充意见；北交所收到按要求补充完善的预沟通材料后，与保荐机构商定视频或现场沟通等的具体形式及时间；首次预沟通后，双方可以保持持续沟通，即发行人及中介机构认为有必要的，可以结合上市工作进展情况，由保荐机构通过沟通系统持续提供涉及预沟通事项后续进展、发行人新增证券发行、收购或重大资产重组等重要事项相关情况的材料；同时北交所根据所收到材料及相关监管信息，持续跟踪发行人规范与中介机构核查情况，并就发现到的涉及新的审核监管重点关注事项的，通过电话、书面等方式与保荐机构进行沟通。

3、关于受理。北交所IPO审核规则中第13条“（四）存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、可转换为股票的公司债券发行、收购、股票回购等情形”为其不同于沪深交易所板块的不予受理的特殊情形。

4、关于北交所审核问询。发行人及其保荐人、证券服务机构应在收到审核问询之日起二十个工作日内通过审核系统提交回复文件。预计难以在规定的时间内回复的，保荐机构可进行延期回复申请，延期一般不超过二十个工作日。

5、北交所上市委的现场问询问题系通过发行上市业务系统下发给保荐机构的，一般最晚于上市委会议召开前两个工作日下发。

6、北交所的监管审核时间较沪深交易所的短，即其应当自受理注册申请文件之日起二个月内形成审核意见，但发行人及其保荐机构、证券服务机构回复审核问询的时间不计算在内。北交所IPO审核规则规定的中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查、实施现场督导、要求进行专项核查，并要求发行人补充、修改申请文件等情形，也不计算在前述时限内。

7、北交所的直联机制：满足相关要求的、计划在挂牌后18个月内提交发行上市申报文件的申请挂牌公司申报直联意向后，全国股转公司（北交所）安排审核监管单元专班跟进，一企一策定制化服务，引导企业做好挂牌至上市的全程规划，指导中介机构扎实做好各阶段尽职调查等发行上市准备工作，争取实现“12+1”上会审议的工作目标。全国股转公司（北交所）支持和鼓励主营业务为新一代信息技术、高端装备制造、新材料、生物、新能源汽车、节能环保、数字创意、相关服务业等战略新兴产业领域的申请挂牌公司适用直联机制。此外，对于不属于战略新兴行业，但行业地位大幅领先、技术实力业内一流、经营业绩十分突出的优质企业，也可申请适用直联机制。

主办券商按照全国股转公司的相关要求开展挂牌尽调，在挂牌后按照保荐业务的相关规则进行补充尽调，以满足发行上市规则要求。主办券商在开展挂牌尽调的过程中，应重点关注股权清晰、实际控制人认定、资质齐备性、资产权属清晰、环保合规等规范性问题，以及特殊投资条款、重大诉讼或仲裁等事项，避免相关问题对公司后续发行上市构成障碍。对于财务规范性问题，主办券商应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务指引》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》的相关要求开展尽调工作，尽量避免挂牌后发生大规模差错更正导致公司经营业绩发生重大变化。

主办券商原则上最晚应当于申报挂牌前1个月报送直联意向申请文件；主办券商原则上最晚应当于挂牌申报前 2周报送预沟通文件，前述意向申请和预沟通文件应发送至直联信息报送邮箱（zlxxbs.cn）。 在正式申报挂牌前， 相关文件无需签字盖章。

四、主要工作内容

本阶段的主要工作事项如下：

（一）预沟通

1、沪深交易所预沟通

根据前述沪深交易所的相关规定，保荐人原则上在与发行人签订首次公开发行辅导、服务等协议并完成尽职调查后，在提交发行上市申请文件前可在交易所审核系统中就重大疑难、无先例事项等涉及业务规则理解与适用的问题进行申报前咨询沟通。业务咨询沟通形式包括书面、电话、现场和视频等，交易所对电话沟通全程录音，对现场沟通和视频沟通全程录音录像。

预沟通由审核中心综合部负责。需要做预沟通的，保荐人需要事先在审核业务系统中提交申请，包括沟通文件、沟通形式等。预沟通文件需要按照交易所模板资料起草，项目组应对咨询问题进行深入核查、分析，做到事实清楚、逻辑清晰、依据充分、措施可行，并形成初步判断意见。一般情况下，预沟通采用书面或现场的形式，项目组可根据沟通的具体内容进行选择。审核中心在收到咨询沟通材料后 10 个工作日内，给出书面答复或当面答复。预沟通对项目推进十分有利，一般情况下可直接、高效地解决各方把握不准的问题，并及时获取监管对项目的判断及意见，对项目执行有很大帮助。

2、北交所申报前咨询沟通

根据前述，相比沪深交易所，北交所的申报前咨询沟通可以分成两种类型，业务咨询和预沟通。两者在沟通时间段、沟通内容上有所不同。

业务咨询沟通在沟通内容上与沪深交易所的预沟通基本相同，但是其可以在发行人的整个筹备发行上市过程中随时发起，与沪深交易所的预沟通时间要求上明显不同，主要沟通事项包括：

（1）涉及发行条件、上市条件和信息披露等要求，按照现有规则难以做出判断的重大问题；

（2）发行上市审核中尚未有案例支持的重大无先例事项；

（3）涉及行业产业政策、市场定位等发行上市审核标准适用的相关问题；

（4）确需咨询沟通的其他问题。

预沟通系在进入辅导程序后启动，主要沟通事项包括：中介机构核查发现的需要规范事项及其整改落实情况、监管审核重点关注的事项，以及招股说明书等申报文件编制的相关问题等。且发行人及中介机构可以结合发行上市进展情况，就预沟通的问题进展或新增重大事项等情况与北交所保持持续沟通。

（二）申报、受理及预先披露

1、申报文件用印

内核流程结束且项目已按当地证监局要求完成辅导验收工作后，项目组可提起申报文件用印流程，即“上报文件流程”。需要我司用印的申报文件均需通过上报文件流程审批，各板块的申请文件目录及用印要求可参见本执行手册“第六章 申报材料制作”之“四、主要工作内容”之“（一）准备阶段”。

在上报文件流程通过董事长审批后，项目组方能前往运营管理部人员处领取申报文件签字盖章页。

2、材料印制系列服务

目前IPO申请文件制作贯穿申报前（我司质控部现场核查前）、受理后、上市委审议后各个阶段。

项目组应选择专业的申报材料印制机构制作材料，一般选择荣大伟业（券商之家），地址如下：

北京：西城区西直门南小街66号，电话：010-68583713

上海：源深路388号八方大楼3号楼301室，电话：021-58772958 /58772766

深圳：福虹路9号世界贸易广场A栋42楼，电话：0755-82934211/12/13

南京：鼓楼区定淮门12号熊猫软件园7号楼，电话：025-86569352

目前荣大伟业除了提供常规的材料现场制作外，可在其线上服务平台荣大智慧云上进行文档编辑/电子工作底稿传输等工作，以及诸如内容端、材料形式端等的咨询服务、材料制作定制化上门服务等。

如需服务，项目组最好提前预约，并要求由经验丰富的制作、咨询人员提供服务。

3、上报文件比对复核

IPO项目在上报前，项目组应通过上报文件比对流程，由审核员A角对申报文件最终版本与上报文件审批流程中上传的文件进行比对分析，确认不存在重大差异的，可通过比对流程审批；如有需要，审核员A角应将比对流程转至审核员B角审批，确认不存在重大差异的，可通过比对流程审批；如存在重大差异的，须经项目所属承做部门负责人、分管领导及合规与风险管理部负责人审批通过后方能报送。同时，IPO项目首次申报时，比对流程还会流转到合规与风险管理部督导组，由督导员对全套申报文件的完备性及签字盖章等要素齐备性进行复核，如无异议，项目组方可向证监会申报。

对未经审核员进行差异审核而擅自报送的，将参照《公司业务文件质量考核实施细则》对文件质量进行扣分，对项目所属业务部门进行合规与风险管理能力评价，计入年底考核。

4、申报

全面注册制实施后，发行上市实行电子化审核。对于主板、科创板、创业板、北交所IPO项目，通过上交所、深交所、北交所各自的发行上市审核业务系统办理申请、受理、问询、回复、申请信息披露豁免、业务咨询沟通、申请中止或恢复审核、报送会后事项等。此外，申请在上交所、深交所发行上市的，还要求保荐机构在发行上市申请文件受理后十个工作日内以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书，供监管备查；申请在北交所发行上市的，受理后10个工作日内，保荐机构应当通过审核系统报送验证版招股说明书，目前尚未要求报送工作底稿。

公司在北京、南京、上海、深圳四地均安排了合规与风险管理部专人负责各交易所发行上市审核业务系统报送，项目组需在比对流程审批通过后联系相关人员进行申报。《上海证券交易所发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件受理关注要点》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核》列举了各板块申请材料制作的关注要点等具体指南，需要项目组在上传前逐一比对，避免多次补正。本执行手册“第六章 申报材料制作”之“四、主要工作内容”之“（一）准备阶段”对各板块的申请文件目录及用印要求进行了总结，项目组可以参考。

5、受理

上交所/深交所/北交所在收到发行上市申请文件后五个工作日内作出是否受理的决定，告知发行人及其保荐人，并在交易所网站公示。

发行上市申请文件不齐备或者不符合要求的，审核机构将向保荐人发出补正通知告知需要补正的事项，发行人应当予以补正，补正时限最长不超过30个工作日。此外，上交所、深交所规定发行人在30个工作日内提交补正文件确有困难的，可以提交延期补正的书面申请并说明理由，经交易所认可的，可适当延期。项目组及负责系统报送的人员需随时关注、及时处理审核系统中的补正通知。

6、预先披露

上交所/深交所/北交所受理发行上市申请文件当日，会在申请文件中提取招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在各交易所信息披露网站进行预先披露。

上交所/深交所/北交所受理发行上市申请后至中国证监会作出注册决定前，项目组和发行人应当按照规定对预先披露的招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件予以及时更新，并关注交易所网站的披露情况。

（三）问询回复

1、交易所首轮问询

交易所一般根据受理时间顺序对材料进行审核。每一个审核人员手里有多家在审的资料。项目材料的质量对审核进程有着重要影响，若项目材料的质量高，将有助于提高预审员的审核效率。

交易所对材料进行第一次问询前，通常由审核中心审核组先行召开组内小组会，就审核发现的有关问题组内讨论；审核员汇总申报材料问询意见，经问询讨论会讨论后形成最终的问询意见。

交易所的问询意见通过交易所发行上市审核业务系统下达。保荐机构收到问询意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。

2、回复准备阶段

项目组取得问询意见后，组织进行意见回复：

（1）逐条仔细阅读问题，并尽快与交易所预审人员沟通，确认准确理解了各项问题的实质以及要求的事项；

（2）与发行人及各中介机构沟通，确定发行人及各中介机构需负责的问题，形成初步回复思路；

（3）由于每个项目整体反馈回复有不超过3个月的时间要求，而一般情况下首轮问询的问题多、细，故首轮回复的时间一般较长，但是鉴于3个月的时间限制，所以项目组还是应抓紧时间、做好充分准备，首轮回复的越充分，也将会节约后续的审核问询及回复的时间。

3、问询阶段的咨询沟通

项目组和发行人如有需与审核人员沟通的事项需要通过发行上市审核业务系统提交预约申请，审核人员通过系统回复是否接受预约，一般首次预约和二次预约申请都会被采纳。在审期间的沟通，一般情况下采用现场沟通方式，这样沟通效率高，提高项目组对问询问题的理解与回复的针对性；也能促使审核人员在与发行人面对面沟通中加深对发行人所在行业、研发技术、战略发展等方面的了解和认识，所以项目组应当珍惜每一次现场沟通的机会。相关注意事项如下：

（1）在预约申请中，项目组和发行人应当说明拟沟通的具体问题，沟通内容应当有针对性，建议精心准备5个左右，问题应当重要且答案不止于“是”“否”；现场沟通可不限于清单范围；审核中心要求预约沟通人数不得超过8人，由发行人代表、保荐人和证券服务机构等项目相关人员组成。项目组需要与发行人协调沟通人员构成和问题分工，我司的项目部门负责人、保荐代表人必须参加。

（2）在现场沟通过程中，会议室内全程录音录像，由于规则规定及工作安排，一般沟通时间在1-1.5小时，其中发行人代表介绍时间15分钟。相关沟通人员应合理安排时间并注意沟通措辞，应秉承沟通问题而不是辩论问题的态度，认真理解审核的疑虑，换位思考针对性释疑。

（3）关于电话沟通，一般应当拨打交易所的公共座机再转机；交易所的电话均录音，故沟通人员应注意用词，提前演练；沟通内容应准确记录，便于信息掌握一致和反复理解。

4、执行阶段

（1）在进行问询意见回复前，项目组首先召开中介机构协调会，讨论答题思路与各自的分工；

（2）制定工作时间表，督促并协调发行人及各中介机构按时间完成问题反馈；

（3）问询意见回复阶段经常会就部分问题征询预审员意见。在沟通之前应事先准备沟通思路，简明清晰地表述需要征询的问题；

（4）对招股书进行补充披露修改之后，特别是在补充财务数据之后，需要对招股书通篇阅读，确认对招股书前后部分所有财务数据都进行了更新；

（5）进行补充披露之后，招股书的结构可能与首次申报时有所改变，需要再次通篇阅读招股书，根据需要调整招股说明书披露结构，使其清晰化、合理化；

（6）注意将问询意见回复报告、招股说明书等文件中补充披露部分与专项问题部分以不同字号或以不同字体区分开（通常以楷体加粗作标记）；

（7）问询意见回复报告中需要对招股说明书以及发行保荐工作报告补充披露部分标注章节内容或页码（如：在招股说明书“第*章 业务与技术”之“* 公司主营业务情况”修改披露如下），注意以上内容格式的统一性；

（8）问询意见回复阶段收集的支持证据形成完整的工作底稿，按照《公司投资银行业务工作底稿管理指引》的要求及时扫描并上传底稿系统；

（9）问询意见回复报告以及补充披露后的招股说明书等申报材料需要在投行业务工作平台中提交流程并完成审批；

（10）根据质量控制部、合规与风险管理部等意见对有关材料进行修改之后制作全套申报材料电子版，补充上传相应电子工作底稿，同时准备好纸质版工作底稿；

（11）正式报送前履行上报文件再次比对流程。

5、上报文件比对复核、提交文件

问询意见回复材料制作完成，完成智能比对系统的比对、完善工作后，由审核员对申报稿与上报文件审批流程中上传文件进行比对分析并完成相应比对流程后，项目组沟通专门人员将书面问询的回复文件通过交易所的发行上市审核业务系统报出。报送问询意见回复及其他相关文件后，项目组应及时告知督导员。

6、交易所口头反馈或二轮、多轮书面问询

项目组提交问询回复文件后，交易所审核人员将进行审阅。审阅过程中，审核人员将就发现的或是由于理解所产生的新问题，一般情况下会向保荐机构以及发行人进行多次口头询问（一般以电话形式），项目组应按照要求及时反馈回复，通过发行上市审核业务系统中的（上交所）通用流程或（深交所）文件互传端口或（北交所）特殊事项审批端口进行报送。交易所视具体情况可能回发出二轮、甚至多轮书面问询意见，要求发行人和相关中介机构作出进一步的说明。项目组需要按照本节前述步骤再次进行问询意见回复的相关工作。项目组须及时将交易所预审员对在审项目的口头问询意见形成书面文件发送给对口督导员。项目组应当把控好每轮回复的时间，在多轮问询过程中，注意整体回复时间3个月的限制要求，避免出现因超时项目被终止。

7、媒体报道或举报信

交易所审核期间，发行人如被媒体进行负面报道或交易所收到关于发行人的举报信，交易所将视情况要求发行人和相关中介机构对媒体报道内容和举报信内容进行专项核查并做出回复。项目组在收到交易所相关要求后首先应进行核查，然后组织发行人和相关中介机构进行解释说明工作，具体工作步骤参照本节所述问询意见回复流程。

由于申报材料一经受理交易所即安排预先披露，因此发行人的相关情况将会较长时间出现在公众及媒体面前，容易引起公众关注，出现媒体负面报道的概率较大。项目组应提醒发行人注意相关言行，尽量降低出现媒体负面报道的可能性。

（四）补充定期报告等材料

根据证监会/交易所相关要求，招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。审核期间，项目组需要按照时间要求及时更新发行人的经营状况和财务信息，具体工作如下：

1、在监管机构审核期间，除了根据问询意见要求对招股说明书进行补充披露之外，还需要补充披露更新财务数据、应监管机构要求对某项问题进行核查、提交专项说明等补充材料；关于财务数据有效期，项目组应在到期日之前及时在交易所发行上市审核业务系统提交中止审核的申请。

2、补充材料的制作需要其他中介机构参与的，应协调该中介机构共同完成材料制作；

3、补充材料的制作标准应参照首次问询意见回复的标准制作；

4、补充材料的工作底稿应及时扫描上传底稿系统；

5、申报交易所程序参照首次问询意见回复申报程序。

财务资料更新后需对招股说明书进行全面修改，重点在“业务和技术”、“财务会计信息与管理层分析”等章节（北交所招股书为“财务会计信息”与“管理层讨论与分析”章节），“业务和技术”中的行业数据及相关信息可能会随着市场环境及发行人生产经营的开展而出现变化等，涉及时点变化的事项应仔细核对，并作出相应修改，其余章节涉及财务报告期中“一期”内容的数据也须全部更新。

此外，修改招股说明书时还需重点关注已发生变化的内容，例如“其他重要事项”中的“重要合同事项”，同时应补充新签订的重大合同；注意按照招股书格式指引要求披露报告期内所有重大合同并作为申报文件上传，并不局限于执行合同。

项目组在每次提交更新材料流程前需要取得相关内容的工作底稿，确保更新内容有相应的底稿支持，并持续关注发行人的生产经营及业务波动情况，涉及重大事项的需关注发行人董事会、股东大会是否已及时召开。

如项目在会期间经营环境、财务数据、会计政策等发生重大变化或出现重大风险事项，项目组应及时告知督导员，质量控制部、合规与风险管理部对项目风险进行评估，必要时发起重点问题研判和会诊。

（五）中止审核、终止审核

1、中止审核的情形及恢复审核

申请在上交所、深交所上市的，在审核过程中可能发生中止的情形包括：

（1）发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪，或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，被立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案；

（2）发行人的保荐人、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等监管措施，尚未解除；

（3）发行人的签字保荐代表人、证券服务机构相关签字人员被中国证监会依法采取认定为不适当人选等监管措施或者证券市场禁入的措施，被证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分，尚未解除；

（4）保荐人或者签字保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（5）发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；

（6）发行人及保荐人主动要求中止审核，理由正当并经交易所同意。

（7）中国证监会规定的其他情形。

出现前款第（1）项至（5）项所列情形，发行人、保荐人和证券服务机构未及时告知交易所，交易所经核实符合中止审核情形的，将直接中止审核。

因第（2）项至（4）项中止审核，发行人根据规定需要更换保荐人或者证券服务机构的，更换后的保荐人或者证券服务机构应当自中止审核之日起三个月内完成尽职调查，重新出具相关文件，并对原保荐人或者证券服务机构出具的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。发行人根据规定无需更换保荐人或者证券服务机构的，保荐人或者证券服务机构应当及时向交易所出具复核报告。因第（2）项至（4）项中止审核，发行人更换签字保荐代表人或者证券服务机构相关签字人员的，更换后的保荐代表人或者证券服务机构相关人员应当自中止审核之日起一个月内，对原保荐代表人或者证券服务机构相关人员签字的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。

因第（5）项、第（6）项中止审核的，发行人应当在中止审核后三个月内补充提交有效文件或者消除主动要求中止审核的相关情形。

因第（1）项中止审核的情形消除或者上述规定的时限内完成相关事项后，发行人、保荐人和证券服务机构应当及时告知交易所。交易所经审核确认后，恢复对发行人的发行上市审核，并通知发行人及其保荐人。

依照前款规定恢复审核的，审核时限自恢复审核之日起继续计算。但发行人对其财务报告期进行调整达到一个或一个以上会计年度的，审核时限自恢复审核之日起重新起算。

申请在北交所上市的，在审核过程中可能发生中止的情形与沪深交易所的规定基本相同。

2、终止审核的情形

申请在上交所、深交所上市的，在审核过程中可能发生终止的情形包括：

（1）发行上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和交易所审核；

（2）发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐；

（3）发行人未在规定时限内回复交易所审核问询或者未对发行上市申请文件作出解释说明、补充修改；

（4）发行上市申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）发行人、保荐人、证券服务机构阻碍或者拒绝依法实施的现场检查或现场督导；

（6）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核工作；

（7）发行人的法人资格终止;

（8）中止审核情形第（1）项规定的中止审核情形未能在三个月内消除，或者未能在上述恢复审核规定的时限内完成相关事项；

（9）交易所审核认为发行人不符合板块定位、发行条件、上市条件或者信息披露要求。

发行上市审核中，发行人更换保荐人的，除保荐人存在执业受限等非发行人原因的情形外，需重新履行申报及受理程序。

申请在北交所上市的，在审核过程中可能发生终止的情形与沪深交易所的规定基本相同。

（六）现场督导、现场检查

1、证监会关于《首发企业现场检查规定（修订草案征求意见稿）》的相关规定（提请以后续颁布的正式稿为准）

现场检查是书面审核的补充。证监会注册部门负责现场检查的整体统筹协调及指导。检查对象的确定方式包括随机抽取与问题导向两种。

参加随机抽取的企业由证监会注册部门汇总的所有未经上市委会议审议且未参与过随机抽取的首发企业构成。原则上，证监会注册部门每三个月组织一次抽取工作，所有已受理企业都应纳入一次抽取范围，但抽取前已被列为问题导向检查对象的除外。中国证券业协会依照有关规定通过抽签的方式确定随机抽取检查对象。检查对象确定后，中国证券业协会通过其网站及时公布抽取结果。

问题导向检查对象由交易所审核部门或证监会注册部门确定。在发行上市审核或注册阶段，首发企业存在与发行条件、上市条件和信息披露要求相关的重大疑问或异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的，审核或注册部门可以将其列为问题导向检查对象。处于交易所审核阶段的首发企业存在上述情形的，证监会注册部门可以将其列为问题导向检查对象。

检查对象确定后，交易所审核部门在三个工作日内书面通知检查对象和保荐人、证券服务机构。检查对象确定后，检查对象撤回发行申请不影响检查工作的实施，也不影响证监会和交易所依法依规对检查发现的问题进行处理。

证监会注册部门确定承担检查任务的检查机构。原则上，检查机构由检查对象所在辖区外的派出机构或非申请上市的交易所担任。检查机构接到任务分配通知后，应当选派具有相关经验且无利害关系的工作人员组成检查组。检查组人员不少于二人，设组长一名。证监会注册部门可以派员参与检查工作。

检查机构自接到检查任务分配通知后，一个月内进场开展工作，两个月内完成检查并报送现场检查工作报告。因特殊情况需要延长检查时限的，检查机构应当提前向证监会注册部门报告，累计延长时限原则上不超过一个月。

现场检查进场前，检查机构书面通知检查对象。检查对象应当按要求准备有关文件和资料，并配合检查工作。在出现重大紧急事项或有明确证据表明提前告知检查对象可能影响检查效果的情况下，经检查机构负责人批准，检查机构可以不提前告知检查对象，直接开展检查。

检查组重点围绕检查对象存在的相关问题对保荐人、证券服务机构执业质量进行延伸检查。

检查工作完成前，检查组就现场检查中发现的主要问题及情况，听取检查对象及保荐人、证券服务机构的解释说明，检查对象及保荐人、证券服务机构可以就相关问题提供书面说明材料及相关证据。

审核或注册部门结合检查发现的问题、现场检查会商意见、整改规范事项的完成情况，推进审核或注册工作。审核或注册部门可以要求检查对象及保荐人、证券服务机构就检查发现的问题进行补充说明、补充核查或整改规范。检查对象处于交易所审核阶段的，整改规范原则上在上市委会议召开前完成；检查对象处于证监会注册阶段的，整改规范原则上在注册审议会召开前完成。

根据保荐人、证券服务机构及相关执业人员执业质量问题的严重程度，证监会可以依据法律、行政法规、证监会规章等对上述单位和个人采取行政监管措施或给予行政处罚。交易所可以依据有关规定对上述单位和个人采取自律监管措施或给予纪律处分。检查发现检查对象或保荐人、证券服务机构存在重大违法违规问题线索的，证监会注册部门依照有关程序移送相关部门。

最近二十四个月内，检查对象、保荐人、证券服务机构或其相关责任人员因现场检查发现的违法违规问题被采取行政监管措施或自律监管措施等，本次现场检查又发现同类问题且性质严重的，证监会及交易所可以从重进行处理。

2、上交所关于现场督导的相关规定

在发行上市审核中，发现发行上市申请文件存在重大疑问且发行人及其保荐人、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以提请对发行人及其保荐人、证券服务机构进行现场检查或者对保荐人以及相关证券服务机构进行现场督导。

上交所根据发行上市审核情况，坚持问题导向，在审核中发现存在下列情形之一的，将启动对保荐人、独立财务顾问、证券服务机构的现场督导：

（1）申请文件中有关发行条件、上市条件、重组条件，以及重要信息披露存在重大疑问且未能予以充分说明，影响审核判断的；

（2）对影响审核判断重要事项的核查程序不充分，核查结论存在明显疑问的；

（3）上交所审核认为不符合发行条件、上市条件、重组条件，或者信息披露要求而作出终止审核决定之日起12个月内重新申报且相关问题仍然存在的；

（4）申报项目撤否率高且执业质量评价低的；

（5）上交所认为需要实施现场督导的其他情形。

交易所结合审核中关注的问题，重点监督核查督导对象的核查方案是否合理、核查程序是否恰当、证据资料是否充分可靠、核查结论是否审慎客观等。必要时，督导组可以对督导对象的补充核查工作进行现场监督。

现场督导未发现与发行条件、上市条件、重组条件和信息披露要求相关的重大疑问或者异常，且发行人、上市公司和督导对象作出合理解释或者说明、不影响审核判断的，交易所继续推进审核程序。现场督导视发现督导对象存在问题的严重程度，分别采取出具监管工作函、谈话提醒等监管工作措施，要求其进行整改或给予相应监管措施或者实施纪律处分或依法报中国证监会查处等不同处理方式。

3、深交所关于现场督导的相关规定

现场督导主要针对保荐人实施。深交所在审核中发现的相关问题涉及为本次发行上市提供服务的会计师事务所等证券服务机构执业质量的，可以对相关证券服务机构单独或者一并实施现场督导。

交易所根据发行上市审核情况，坚持问题和风险导向，在审核中发现存在下列情形之一的，将启动对保荐人的现场督导：

（1）发行上市申请文件中有关会计基础工作规范、内控制度健全有效、业务完整、生产经营合法合规、与上市条件相关的财务数据等信息披露内容，存在重大疑问且保荐人未能予以充分说明，影响审核判断的；

（2）保荐人对影响审核判断重要事项的核查程序不充分，核查结论存在明显疑问的；

（3）审核认为发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求而作出终止审核决定之日起 12 个月内，发行人重新申报且相关问题仍然存在的；

（4）交易所认为需要实施现场督导的其他情形。

保荐人最近 12 个月内存在下列情形之一的，深交所可以按照一定比例抽取其保荐的项目，启动现场督导：

（1）被中国证监会终止注册、不予注册或者被本所终止审核的保荐项目较多；

（2）因保荐业务违法违规被中国证监会实施行政处罚或者重大行政监管措施，或者被深交所实施纪律处分；

（3）因保荐业务执业质量存在问题被深交所多次实施书面自律监管措施；

（4）保荐业务执业质量评价较低或者保荐业务内部控制存在重大缺陷；

（5）保荐人及其工作人员从事保荐业务时出现廉洁从业违法违规问题；

（6）深交所规定的其他情形。

依据前款抽取的项目范围由该保荐人保荐的所有未经深交所上市审核委员会会议审议且未参与过抽取的首发项目构成。

现场督导中，深交所结合发行上市审核中发现的问题，重点对保荐人、证券服务机构尽职调查方案是否合理、尽职调查程序执行是否恰当、证据资料是否充分可靠、尽职调查结论是否审慎客观等情况进行监督、核查与指导。

深交所对现场督导中发现和核实的问题，结合审核问询情况进行分类处理：经过现场督导，发行人及保荐人、证券服务机构对相关问题做出合理解释或者说明，且未发现异常情况的，在发行人和保荐人、证券服务机构对发行上市申请文件进行补充、修改后，深交所继续推进审核程序；现场督导如发现问题，将视问题严重性，分别采取监管工作函、谈话提醒等工作措施，要求其进行整改或相应自律监管措施或者实施纪律处分或将依法报中国证监会查处等不同处理方式。

4、北交所的相关规定

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》，在审核过程中，北交所发现发行上市申请文件存在重大疑问且发行人及其保荐机构、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以对发行人及其保荐机构、证券服务机构进行现场检查。

截止目前北交所未对现场督导进行具体的自律规范要求。

5、现场检查、现场督导实操

全面实施注册制后，强化了“申报即担责”思路，所有板块都实施现场督导制度，至此现场检查、现场督导成了注册制背景下压严压实中介机构责任、提高信息披露质量的常态化审核机制。现场检查、现场督导可在交易所审核环节和证监会注册环节发起。

（1）关于现场检查、现场督导的应对准备

项目组应在接到现场检查、现场督导通知书后立即启动完善工作底稿工作，对检查/督导的可能重点问题、重点底稿进行全面梳理，同时召集发行人、中介机构部署分工；

心理上，做到有底气去应对，向发行人、中介机构辅导应对监管人员的态度、如何应对关注问题；

项目组人员应积极与交易所、公司质量控制部及合规与风险管理部审核人员沟通，合理安排好相关检查/督导工作，并做好陪同和相应解释工作。

（2）现场检查

现场检查目前主要依据系2021年发布的《首发企业现场检查规定》，2023年11月10日证监会发布《首发企业现场检查规定（修订草案征求意见稿）》（以下简称《现场检查规定》）。检查对象主要为发行人，系在检查对象的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取一定方式对其信息披露质量及保荐人、证券服务机构执业质量进行监督检查的行为。检查对象确定包括随机抽取和问题导向两种方式。

中国证券业协会依据《现场检查规定》通过抽签的方式确定随机抽取检查对象，随机抽取的企业名单范围由证监会注册部门汇总的所有未经上市委会议审议且未参与过随机抽取的首发企业构成。检查机构应当重点围绕财务信息披露质量等事项开展现场检查，对可能存在的风险、疑点及问题进行梳理排查，并按重要性原则予以查证。

问题导向的检查对象由交易所审核部门或证监会注册部门确定。在发行上市审核或注册阶段，首发企业存在与发行条件、上市条件和信息披露要求相关的重大疑问或异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的，审核或注册部门可以将其列为问题导向检查对象。检查机构应当聚焦审核或注册部门提供的具体问题清单，结合重点存疑事项的性质和内容开展现场检查，可以围绕上述存疑事项对检查范围进行必要拓展。

现场检查的工作方式一般为现场实地查看发行人，获取相关方资金流水/生产经营资料、财务资料，对业务循环/关键信息系统进行穿行测试，问询检查对象相关人员，走访上下游，核查中介机构工作底稿，询问有关人员、进行现场取证等。

目前实际执行中，现场检查人员由证监局主导，外聘中介机构人员实施，一般组成人员10-14人左右；地点一般在发行人现场，现场检查周期3~4周不等。现场检查范围以申请文件和工作底稿为基础，依具体情况进行延伸检查。现场检查的主要关注点包括是否存在财务造假、信息披露、内部控制、中介机构执业质量等方面，重点还是在发行人端。鉴于检查人员拥有不同于中介机构的执法权，可以实施扫描式和集中突破式的检查手段，故现场检查中可以依据具体情况，延伸获取相关资料，检查动作可以覆盖面更广、随机性更高、强度更大。提请注意后续交易所、证监会对此要求的动态变化。

（3）现场督导

现场督导系结合交易所审核问询情况，以问题和风险为导向，是对发行人的保荐人以及相关证券服务机构进行现场监督、核查和指导的行为，主要针对保荐人实施，侧重保荐机构的执业质量，区别于对发行人的全面检查。

现场督导的工作方式同现场检查，实际执行中，交易所会员部会组织执行部和中介机构外聘人员实施，一般组成人员10-14人左右；地点一般在保荐人办公场所。重点关注保荐人尽职调查核查程序的勤勉尽责、核查依据的充分有效、核查结论的清晰明确，工作底稿的完备性是保荐机构的“护身符”。从以往被现场督导的项目情况总结看，督导过程体现督导组对项目细节的深度挖掘和工作底稿资料证明资料的广度检查；督导组的主要关注点一般为收入、资金流水、成本、研发费用、核心技术等方面，与此同时重点检查保荐人的执业质量，对常规核查程序是否执行到位情况、需要专项核查的是否获取的充分支撑证据；对项目存在的重大疑虑之处的，督导组则采取非常规核查程序进一步取得证据资料（如获取上下游的充值流水、财务报表、纳税申报表，进一步获取相关方的银行流水等），同时关注诸如保荐人内部控制流程合理性/完备性、质量控制体系的有效性等等，对于影响发行条件的重大事项，督导组可能直接问询保荐人，要求说明内部质量控制流程，并要求质控、内核发表独立意见等。

6、其他

根据2023年7月21日沪深交易所联合发布并实施的《以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价实施办法（试行）》规定，沪深交易所将根据规定的评价体系对保荐机构进行职业质量评价，在下一年度评价结果发布前，对处于交易所审核阶段的相关首发保荐项目实施分类监管安排。

保荐机构评价结果为 A 类的，沪深交易所对其保荐的首发项目降低非问题导向类现场督导比例。连续三次评价结果为 A 类的，原则上不开展非问题导向类现场督导。

保荐机构评价结果为C类的，沪深交易所依照有关规定加大对其保荐的首发项目审核问询力度，同时加大非问题导向类现场督导比例，且对现场督导或审核过程中申请撤回的首发项目，继续开展现场督导。连续三次评价结果为C类的，原则上全部开展现场督导或按规定开展问题导向现场检查。

（七）审核中心会议、上市委会议

1、审核中心会议

交易所审核组内的小组会由审核人员在提出审核问询的问题清单前，就审核发现的有关问题提请组长在审核组内讨论；问询讨论会系在发出首轮问询之前召开，问询讨论会由审核部门负责人主持，相关审核人员、审核组长、质量控制部相关人员参加；审核中心会议系问询结束后，审核人员撰写初步审核报告提交审核中心审核会议审议，审核中心审核会议由分管审核工作的中心负责人主持，审核部门负责人、审核组长、审核人员、质量控制部负责人及相关人员参会。审核中心会议认为需要进一步落实有关事项的，会下发落实意见函；相关意见落实完毕并经审核人员认可后，或审核中心审核会议决定直接提交上市委审议的，保荐人会接到更新申请文件（上会稿）的通知，此时保荐人将组织保荐代表人及发行人代表进行上市委员会审议的现场问询准备工作。另外，交易所在接到上会稿后，按照前述预披露流程在各交易所信息披露网站进行上会稿的预先披露。

2、上市委会议

（1）上会模拟

交易所审核中心工作处在上市委会议召开5个工作日前，在其信息披露网站进行会议公告，内容包括审核的发行人名单、会议时间和5位参会上市委委员（其中会计、法律专家至少各一名）名单。一般会议前2个工作日上市委秘书处下发上市委会议问询问题清单；项目组需立即准备、次日书面回复，同步组织上会的模拟工作。

召开上市委会议前，项目组应组织完成有针对性的上市委会前培训及相关工作。

1）全体人员（保代、发行人上会人员及其他相关人员）上会前（通常为1个星期）集中到保荐人处或交易所附近酒店处做会前准备；

2）项目组应详细介绍上会程序、委员相关情况、应答技巧及注意事项，组织多场场景模拟（建议不少于3次），根据模拟情况，针对重点问题加以讨论，修正相关答案，强化熟练程度。

3）原则上，IPO项目均应提请合规与风险管理部督导组进行上市委会议前的模拟培训，由督导组负责组织并安排培训事宜，根据模拟情况，项目组及上会人员应积极完善答题思路、内容及状态。

上市委会议召开当日的现场问询问题的题干一般在其问询问题清单之内，但关注点根据书面回复情况有所不同，也会根据回复情况追问相关问题。故项目组在回复上市委问询问题的同时，上会人员应就清单中的问题合理分工，有针对性地进行模拟训练。

（2）上市委会议

以视频形式召开上市委会议的，需根据要求作好准备。

以现场形式召开的，上市委会议当天，上会人员（发行人代表和保荐代表人各2名）和其他陪同人员应于上市委会议通知的时间前到达交易所（建议提前预订交易所附近酒店，需视路途远近及乘车路线拥堵情况具体安排出发时间，切不可匆忙到达甚至延误）。参会人员应注意着装和仪表。参会人员和其他陪同人员到达交易所后先在会议室外休息等候，此时应尽量保持放松气氛，以缓解参会人员的紧张情绪；同时应保持安静，避免影响其他发行人上市委会议的正常召开。上会人员应携带身份证并接受上市委工作处工作人员的核对。待工作处工作人员通知上会时，参会人员进入会场，其余人员在会议室外等待。上市委会议当天，督导组陪同项目组完成上市委会议场外相关工作。

上会时间严格控制在45分钟，先由发行人董事长或总经理介绍4名上会人员后就坐。4份上市委会议问题打印版置于会议桌上，上会人员在简短的时间内进行分工后，由其中一名发行人代表选择一道较为容易的题目开始作答。回答可不必按照问题的顺序，一般将重要问题放在第2或第3的顺序，以便作答人员较好的融入答题氛围并有充足的陈述时间。题目一般会明确要求由发行人代表作答或者由保荐代表人作答，回答问题时应按照题目的要求进行，一般要求是由发行人代表作答、保荐代表人说明核查程序、发表核查意见。每个问题陈述后，作答人员应表示此题回答完毕，其他人员注意聆听，万一有遗漏可视情况进行补充陈述。作答应根据问题有针对性的回答，避免过分展开，在回答过程中，委员可能会提出其他相关问题，上会人员应沉着应对，进行补充陈述。所有问题回答完毕后，董事长或总经理视剩余时间作不超过3分钟的结论性陈述，上市委会议答辩结束。

会毕，参会人员先行退场，上市委会议委员就审核报告的内容和发行上市审核机构提出的初步审核意见发表意见，通过合议形成发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审议意见。最终意见形成后，上市委会议工作处工作人员通知上会人员入场，宣布表决结果。一般审核结果有“通过”、“未通过”、“暂缓”。宣读结果完毕后，所有人员离开会议室，同时带走全部上会材料。如通过上市委会议，项目组应第一时间将结果通知合规与风险管理部；当天晚上，交易所信息披露网站将公布会议审议结果、上市委现场问询问题、需进一步落实事项。这之后才可报告相关各方，如当地政府、证监局、金融办、国资、其他中介机构等。

上市委员会审议后，交易所审核机构将通过发行上市审核业务系统向保荐人发送关于上市委会议意见落实函的函件。发行人及其保荐人、证券服务机构应对相关事项进行落实，并通过审核业务系统提交落实情况的回复文件及更新后的申请文件，并（准备）提交注册稿。同时，根据规定上交所、深交所上市委员会审议会议结束后十个工作日内，保荐人应通过证通云盘汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书，北交所IPO项目应当通过审核系统报送更新后的验证版招股说明书。

（八）证监会注册

交易所审核通过的，向中国证监会报送发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件。在交易所向中国证监会报送同意发行上市的审核意见时，申请文件（注册稿）将在中国证监会网站和交易所网站同步披露。

保荐人报送申请文件（注册稿）后，如因会后事项需要更新申请文件的，应通过系统重新报送更新后的申请文件（注册稿）。

中国证监会在注册过程中，如发现存在影响发行条件的新增事项要求交易所进一步问询的，交易所审核机构将通过审核业务系统向保荐人发送反馈问题。保荐人应及时收阅，认真组织落实，并通过审核业务系统及时回复。中国证监会作出注册决定文件后，交易所将通过审核业务系统向保荐人转发中国证监会的注册决定文件。发行人注册生效后，发行人及其保荐人应及时与交易所保荐承销管理部门联系，做好发行承销的相关准备工作。发行人在取得中国证监会予以注册决定后，启动股票公开发行前，应当在交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站披露招股意向书。

（九）报送会后事项文件（如有）

交易所受理发行上市申请后至股票上市交易前， 发生重大事项的，发行人及其保荐人应当及时向交易所报告，并按要求更新发行上市申请文件。发行人的保荐人、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向交易所提交专项核查意见。

上市委员会审议会议后至股票上市交易前，发生重大事项，对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的，发行上市审核机构经重新审核后决定是否重新提交上市委员会审议。重新提交上市委员会审议的，应当向中国证监会报告。

中国证监会作出注册决定后至股票上市交易前，发生重大事项，可能导致发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的，发行人应当暂停发行；已经发行的，暂缓上市。交易所发现发行人存在上述情形的，有权要求发行人暂缓上市。发行人及其保荐人应当将上述情况及时报告交易所并作出公告，说明重大事项相关情况及发行人将暂停发行、暂缓上市。交易所经审核认为相关重大事项导致发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的，将出具明确意见并向中国证监会报告。

（十）北交所积极探索直联机制

北交所2022年11月推出直联机制。直联审核监管机制下，全国股转公司（北交所）通过内部审核监管流程再造，由同一部门归口管理直联企业挂牌审核、持续监管、融资并购、上市审核等业务。该机制全国股转公司（北交所）安排审核监管单元专班跟进， 一企一策定制化服务， 引导企业做好挂牌至上市的全程规划，指导中介机构扎实做好各阶段尽职调查等发行上市准备工作；直联部门统筹考虑挂牌审核、公司监管、上市审核各环节的监管要求，明确监管标准，可压缩整体挂牌上市审核用时，提高发行人上市效率。同时直联机制充分尊重企业的自主选择权，建立了市场化的退出机制，可根据发行人的具体情况，选择主动退出直联机制。

对于直联机制的企业适用范围，行业适用情况，中介机构开展直联挂牌尽调注意事项，直联企业挂牌后发行人和中介机构应做好哪些工作等具体问题，请详见《北京证券交易所发行上市审核动态+直联机制专刊（总第5期）》及后续推出的相关制度。

五、重要事项及关注要点

交易所审核阶段的重点环节主要包括问询意见回复及上市委会议，其中涉及到的一些注意事项及关注要点如下：

（一）问询意见回复注意事项及关注要点

在问询意见回复期间，特别提醒项目组人员关注以下事项：

1、与预审员沟通尤其重要，项目负责人、保荐代表人应主动与其联系，争取机会进行面对面的沟通，不应局限于电话沟通；同时注意沟通时的态度、语气。

2、在进行问询意见回复前，首先需要对问题进行详细解读，充分讨论出题人的真实意图，然后将把握不准的问题与预审员进行深度沟通以了解问题本意，在理顺答题思路的基础上进行回复，切忌在对问题理解不到位的情况下匆忙作答，导致答非所问，增加反馈次数。

3、在材料申报交易所至收到首次问询意见期间为静默期，但是在收到问询意见后，项目组可通过积极的方式加强与交易所的沟通，了解关注的问题，为首次问询回复做准备工作。

4、为了使交易所问询问题具有针对性，提高效率，减少问询意见次数，建议主动披露发行人存在的问题，使预审人员对发行人的问题有足够的了解。由于预审员在手审核的项目较多，主动披露可以减少沟通次数、缩短审核时间。

（二）现场检查、现场督导注意事项及关注要点

在审核过程中，如遇现场检查、现场督导，项目组需注意以下事项：

1、全面注册制实施后，监管的审核将会越来越严格、颗粒度越来细致，而现场检查、现场督导已成了注册制背景下压严压实中介机构责任、提高信息披露质量的常态化审核机制，故我们在日常项目执行过程中要如履薄冰，严格履行尽职调查、勤勉尽责，降低项目保荐风险。

2、如遇现场检查、现场督导，首先项目组要稳住心态、切勿慌乱，组织发行人、其他中介机构有条不紊地做好前期准备工作；过程中积极应对检查组/督导组布置的任务，按要求时间积极反馈，解释过程中注意态度、语气。

3、现场过程安排要有组织、有序，积极与公司质量控制部及合规与风险管理部审核人员沟通，结合具体情况，如可以派出熟悉项目情况的保荐代表人或现场负责人、骨干人员专门对接；专人负责整理检查组/督导组的询问、约谈、索取资料等具体事项；任务及时部署、分派给项目组、发行人、其他中介机构，及时反馈回复，不得拖延，如有延期回复，也要做好解释工作；前后回复口径一定要保持一致，不得前后矛盾。

4、保持与交易所审核人员的积极沟通。

（三）上市委会议注意事项及关注要点

在上市委会议环节，特别提醒项目组人员关注以下事项：

1、上市委会议时间公告后，项目组会同发行人抓紧组织编写上会问答，上会问答的基础为问询意见及回复、《审核中心意见落实函》《上市委问询问题》的相关内容，特别是重点问题，同时根据不同渠道的反馈信息完善相关问答。

2、上会的候选人要熟读上会问答及修订后的招股书。

3、上会4名人员一般为2名发行人成员、2名保荐代表人。发行人成员通常为董事长和财务总监，也可由董事会秘书或副总作备选。

4、上会人员之间要有明确的分工，关系企业未来发展方向、募集资金投资项目的问题最好由董事长或总经理回答，董事长或总经理是上会答辩的重要角色，是培训的重点人员。保荐代表人应根据题目要求对保荐机构针对该问题的核查程序、核查意见进行陈述，陈述应尽量口语化。针对董事长或总经理不同的性格、学识，培训时应及时提出陈述的改进意见，如语速、用词等，应以鼓励为主；

5、合理分配作答时间。

6、会前两天左右，合规与风险管理部督导组将组织上会培训，项目组应提前与督导组就培训具体时间、培训问题进行沟通，一般情况下，公司领导、合规与风险管理部领导将参加本次培训，对上会人员答辩作出点评与建议，项目组应认真记录点评意见并于会后抓紧完善。

7、除公司组织的上会培训外，项目组应自行组织，场景模拟要严肃、正规、逼真，可邀请不同相关人员扮演上市委委员角色模拟上会情景，并要控制好时间。每次模拟后，积极讨论，并有专人将讨论意见加以整理后完善问答并发放给大家。上会前一天，可最后组织一次场景模拟，巩固培训效果；可请合规与风险管理部督导组组织培训。

（四）在审首发企业更换中介机构和签字人员等的处理

在审核过程中，对于发行人相关中介机构被行政处罚、采取监管措施或更换的，证监会将根据不同情况进行相应处理，具体如下：

1、发行上市审核中，发行人更换保荐机构的，除保荐人执业受限等非发行人原因的情形外，需重新履行申报及受理程序。

2、对于因下述原因而更换中介机构、签字人员的，需要履行中止审核程序。

发行人的保荐人、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等监管措施，尚未解除；

发行人的签字保荐代表人、证券服务机构相关签字人员被中国证监会依法采取认定为不适当人选等监管措施或者证券市场禁入的措施，被证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分，尚未解除；

保荐人或者签字保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除。

3、发行审核过程中，发行人更换签字保荐代表人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计师等中介机构或签字人员的,相关中介机构应当做好更换的衔接工作，更换后的中介机构或签字人员完成尽职调查并出具专业意见后，应当将齐备的文件及时提交中国证监会或交易所，并办理中介机构或签字人员变更手续。

更换中介机构或签字人员过程中，发行人、保荐机构应当出具专项说明(更换保荐机构的，由更换后保荐机构出具专项说明)，变更前后的中介机构或签字人员均应当出具承诺函。如仅涉及签字人员变更的，除变更前后的签字人员外，所属中介机构应当出具承诺函。

专项说明或承诺函应当说明变更原因、变更后中介机构或签字人员的基本情况(从业资格、执业情况)等内容，还应当对变更前后中介机构或签字人员签署的相关文件的真实性、准确性、完整性等事项进行承诺。

专项说明或承诺函应当由相关负责人及签字人员签字，发行人或中介机构盖章。

4、更换后的中介机构承担核查申请文件或出具专业报告真实、准确、完整的责任。被更换的中介机构,不得免除其所辅导或更换前所保证的申请文件或专业报告真实、准确、完整的责任。

（五）在会审核期间持续关注发行人变化事项

由于发行人在会审核期间通常时间跨度较长，发行人由于面临行业周期波动或宏观环境变化的风险，可能会出现经营环境、财务数据、会计政策等发生重大变化或出现重大风险事项。

项目组应持续关注发行人的生产经营状况、财务指标变化、未决诉讼等事项，一旦发现异常情况，应及时与发行人沟通并做好跟踪核查。如出现重大事项影响发行条件，项目组应在确认变化事项后及时向质量控制部、合规与风险管理部及公司领导报告，及时向审核机关汇报，有效防范保荐风险。目前科创板案例中存在上市委会议召开前期因重大专利诉讼取消审议后再次过会的案例（晶丰明源），也存在审核期间因诉讼事项较第一时间晚一个月汇报至审核机构，导致保代和发行人被采取纪律处分措施的案例，因此应时刻保持敏感性。

（六）其他关注问题

1、预沟通

本着“开门办审核”理念，目前3个交易所均为申报前的咨询沟通持开放态度；且相比沪深交易所，北交所的申报前咨询沟通形式更为丰富，包括业务咨询和预沟通，已在本章节四、主要工作内容/（一）预沟通部分进行说明。预沟通的注意事项包括：

（1）正视预沟通的意义。预沟通对项目推进十分有利，一般情况下可直接、高效地解决各方把握不准的问题，并及时获取监管对项目的判断及意见，对项目后续执行也有很大帮助。同时监管可能还会侧面给出上市时间表建议，有利于项目适时推进。

（2）目前预沟通问题主要集中在科创板/创业板定位、发行条件、上市条件、信息披露（主要是豁免）等方面。

（3）原则上，交易所审核中心综合部在接收材料后10个工作日内给出答复，少数情况下，若问题确属疑难复杂问题，需要内部更高层级参与决策，也可能需要保荐机构进一步提交补充材料，这种情形下，可能会出现延期回复的情形。

（4）项目组需要重视预沟通材料质量，保证材料齐备，否则会影响沟通效果。

（5）实务中，如部分境外上市公司由于有信息披露保密要求，希望能在辅导协议签署前进行预沟通。目前上交所对这类特殊情况也能够认可。

（6）咨询沟通的意见不能替代保荐机构的核查，并且注意不能将相关结论写入保荐工作报告。

2、申报即担责

自发行上市申请文件申报之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与本次股票发行上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。

如果发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，视情节轻重情况，交易所将采取口头警示、书面警示、监管谈话、要求限期改正等系列监管措施或纪律处分；证监会也将也可以采取系列监管措施或对相关人员的市场禁入措施。发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，交易所可以进行提请现场检查或现场督导；确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，交易所终止审核，证监会和交易所均可采取监管措施等，同时证监会可以依法进行行政处罚，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

3、工作底稿持续补充、完善

项目报送交易所审核过程中，按照上交所、深交所要求，保荐机构在发行上市申请文件受理后十个工作日内、上市委员会审议会议结束后十个工作日内应以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书。向交易所上传相关工作底稿前，项目组需要提起工作底稿移交流程，同步移交纸质版工作底稿。项目组应在提起根据监管部门的补正、问询/反馈意见、年报和半年报更新要求等相应内部审核流程时，及时补充、完善工作底稿，并扫描、上传至底稿系统。扫描版工作底稿不完善或不符合要求的，质量控制部不予审核“反馈文件”、“补年报、半年报审批”等相关流程。项目组应根据相关要求及时、完整地做好工作底稿系统的更新工作。发行阶段，应在项目发行完成后45个工作日内移交相应发行工作底稿。

六、易出错漏的关键点

监管审核阶段容易出现错漏的地方主要包括以下几个方面：

（一）材料的齐备性

向交易所进行申报时，需要提交的文件数量和内容均较多，容易出现遗漏或差错。项目组在申报文件制作过程中应该仔细核对目录清单及文件内容的一致性，对申请文件尤其是招股说明书需由项目组、发行人、其他中介机构多人交叉复核，确保申报材料的准确性。

另外，全面注册制实施后，交易所又重新制定或修订了《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点》，并要求在首次申报材料时或受理后3个工作日内提交（一般随申请文件同步申报）。上述自查表或审核关注要点，对板块地位、合规性、财务、行业信息披露等方面问题均列式了详细的披露要求、中介机构核查要求。项目组应在申报前逐项对照，检查是否有相关问题没有核查到，或核查的是否充分、到位，是否充分披露，相应的工作底稿是否足以支撑核查意见，有助于进一步提高申报前申请文件内容的质量，把关风险。

（二）上市申请文件制作的规范性

《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 2 号——发行上市申请文件》、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件受理关注要点》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核》中对各自板块IPO相关申请文件格式、文档幅面大小/字体排版等格式、申请文件中的签名盖章页/电子扫描文件扫描方式、每一个申请文件如何命名/签字盖章要求或模板出处等具体要求进行了具体的规范。项目组在提交发行上市申请文件前，应当对项目信息和申请文件进行检查，确保符合相关规则的要求。

（三）问询意见回复的格式要求

在进行问询意见回复时，主要涉及“补充披露”和“说明事项”两部分内容。其中需要对招股书补充披露部分，在回复报告中需要标注相应的章节内容或页码（如：在招股说明书“第*章 业务与技术”之“* 公司主营业务情况”修改披露如下），注意以上内容格式的统一性。通常对于补充披露的内容在招股说明书中以楷体加粗格式进行标记。

每次问询回复均需更新招股书等申报文件，招股书每次更新都要按照修改类型逐条写差异说明，不要笼统的写修改处已楷体加粗；且注意不要擅自修改或总结提炼问询函问题。

七、相关法规

（一）本阶段工作及业务文件涉及的法律、法规

1、《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证监会2023年2月17日，证监会令第205号）

2、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（2023年修订，证监会令第211号）

3、《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（2023年修订，证监会令第215号）月17日，证监会公告〔2023〕43号）

4、《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（2023年修订，证监会令第217号）

5、《发行监管部首次公开发行股票审核工作流程》【行政许可事项】（2023年修订）

6、《首次公开发行股票注册管理办法第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（2023年2月17日，证监会公告〔2023〕14号）

7、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》（中国证监会2023年2月17日，证监会公告〔2023〕4号）

8、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》（2023年修订，证监会公告〔2023〕16号）

9、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》（中国证监会2023年2月17日，证监会公告〔2023〕5号）

10、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》（2023年修订，证监会公告〔2023〕17号）

11、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第40号——试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》（2023年修订，证监会公告〔2023〕13号）

12、《首发企业现场检查规定（修订草案征求意见稿）》（2023年修订，中国证监会2023年11月10日）

13、证监会发布的监管规则适用指引，包括但不限于：

《监管规则适用指引——发行类第3号》（2023年2月17日）

《监管规则适用指引——发行类第4号》（2023年2月17日）

《监管规则适用指引——发行类第5号》（2023年2月17日）

《监管规则适用指引——发行类第6号》（2023年2月17日）

《监管规则适用指引——发行类第7号》（2023年2月17日）

《监管规则适用指引——发行类第8号：股票发行上市注册工作规程》（2023年2月17日）

14、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（上海证券交易所2023年2月17日，上证发〔2023〕28号）

15、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（深圳证券交易所2023年2月17日，深证上〔2023〕94号）

16、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（2023年修订，北证公告〔2023〕10号）

17、《北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务细则》（2023年修订，北证公告〔2023〕17号）

18、《北京证券交易所上市委员会和并购重组委员会管理细则》（北京证券交易所2022年12月23日，北证公告〔2022〕47号）

19、上海证券交易所发行上市审核规则适用指引，包括但不限于：

《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》（上海证券交易所2023年2月17日，上证发〔2023〕44号）

《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》（上海证券交易所2023年2月17日，上证发〔2023〕45号）

《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导》（上海证券交易所2023年2月17日，上证发〔2023〕46号）

《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第4号——创新试点红筹企业财务报告信息披露》（上海证券交易所2023年2月17日，上证发〔2023〕47号）

20上海证券交易所发行上市审核业务指南，包括但不限于：

《上海证券交易所发行上市审核业务指南第1号——审核系统业务办理》（上海证券交易所2023年2月17日，上证函〔2023〕375号）

《上海证券交易所发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件》（上海证券交易所2023年2月17日，上证函〔2023〕376号）

《上海证券交易所发行上市审核业务指南第3号——业务咨询沟通》（上海证券交易所2023年2月17日，上证函〔2023〕377号）

《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》（上海证券交易所2023年3月17日，上证函〔2023〕657号）

21、深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引，包括但不限于：

《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》（深圳证券交易所2023年2月17日，深证上〔2023〕106号）

《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》（深圳证券交易所2023年2月17日，深证上〔2023〕107号）

《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第3号——创新试点红筹企业财务报告信息披露》（深圳证券交易所2023年2月17日，深证上〔2023〕108号）

《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第4号——保荐业务现场督导》（深圳证券交易所2023年2月17日，深证上〔2023〕109号）

22、深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南，包括但不限于：

《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第1号——业务咨询沟通》（深圳证券交易所2023年2月17日，深证上〔2023〕117号）

《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件受理关注要点》（深圳证券交易所2023年2月17日，深证上〔2023〕118号）

《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点（2023年修订）》（深圳证券交易所2023年8月21日，深证上〔2023〕778号）

23、北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引，包括但不限于：

《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（2023年修订，北证公告〔2023〕19号）

24、北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南，包括但不限于：

《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核》（北京证券交易所2023年修订，北证公告〔2023〕22号）

《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号——发行与上市》（北京证券交易所2023年修订，北证公告〔2023〕56号）

《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第3号——申报前咨询沟通》（北京证券交易所2023年3月21日，北证公告〔2023〕31号）

25、《上海证券交易所股票上市规则》（上海证券交易所2023年8月修订，上证发〔2023〕127号）

26、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上海证券交易所2023年8月修订，上证发〔2023〕128号）

27、《深圳证券交易所股票上市规则》（深圳证券交易所2023年8月修订，深证上〔2023〕701号）

28、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深圳证券交易所2023年8月修订，深证上〔2023〕702号）

29、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北京证券交易所2023年8月修订，北证公告〔2023〕49号）

30、上海证券交易所定期发布的《科创板发行上市审核动态》

31、深圳证券交易所定期发布的《深交所发行上市审核动态》

32、北京证券交易所定期发布的《北京证券交易所发行上市审核动态》

33、《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》（中国证监会2022年1月28日，证监会公告〔2022〕27号）

34、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2023年修订）》（中国证监会2023年8月10日，中国证监会公告[2023]50号）

35、《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》（上海证券交易所2019年8月1日）

36、《关于进一步督促会员提升保荐业务执业质量的通知》（深圳证券交易所2023年2月17日，深证会〔2023〕51号）

37、《以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价实施办法（试行）》（沪深交易所联合发布，2023年7月21日）

38、《关于未盈利企业在创业板上市相关事宜的通知》（深圳证券交易所2023年2月17日，深证上〔2023〕105号）

一、目标

本阶段工作的主要目标是根据企业特点和市场状况，制定承销方案；积极向市场投资者路演推介，充分展现企业亮点和价值，使市场和投资者发现企业合理价值；根据投资者意向、市场情绪等多因素综合判断，选择合适的时间点启动发行；询价簿记，合理确定发行价格；按照配售原则对入围投资者进行股份配售，并完成缴款、验资、信息报送和披露等发行上市工作。

二、原则

（一）多部门合作原则

IPO项目发行阶段时间紧，事项多，需要多部门的协调配合。该阶段主要由股票资本市场部（以下简称“股票资本市场部”或“ECM”）牵头负责，控制整体发行流程和节奏，项目组、研究所、股票销售部等部门积极配合，各司其职，分工明确。

（二）承销风险控制原则

IPO项目的承销方式为包销，在发行过程中要高度重视承销风险。该阶段需针对不同发行人和市场状况，制定承销方案，组织各方资源，向投资者充分展示企业核心价值，引导市场发现企业合理价值，在全面充分掌握投资者意向和市场情绪的基础上，谨慎选择合适时间点启动发行，在发行过程中随时掌握投资者认购意向，制定应急预案，尽可能减少包销风险。

（三）合法合规原则

严格遵守法律法规及我公司各项规定，涉及隔离墙的相关部门做好跨墙等工作，合规与风险管理部全程参与发行全过程，确保发行过程合法合规。

三、流程图

四、主要工作内容

本阶段工作主要由ECM牵头，组织协调项目组、研究所、股票销售部等多部门配合，制定承销和发行方案，向市场投资者路演推介，展现企业亮点和价值，并根据资金面、市场以及投资者反馈等多方面因素综合考量，启动发行，完成询价、簿记、定价、配售、缴款、验资、信息报送和披露等发行上市工作。该阶段工作总体分为发行前准备阶段、启动阶段、发行阶段和股份登记上市阶段，核心在于承销工作的组织和发行流程的执行。

（一）发行前准备阶段

IPO项目根据项目审核进度和发行需求，ECM指定专人或小组担任项目发行经理，负责发行阶段项目整体进展，项目组需指定专人与ECM进行对接，开始发行阶段的工作。

在发行前准备阶段，需要同时考虑开展以下几方面的工作：

1、发行承销方案的制定

发行承销方案包括：

（1）发行条款

发行条款包括发行规模、发行方式、老股减持、定价方式、发行对象、回拨机制、发行中止条款等基本要素。

（2）承销工作安排

根据项目发行人的行业地位、发行规模、经营业绩、成长性等基本面特点，结合市场政策面、资金面、二级市场走势等情况，ECM牵头，与发行人、项目组等共同协商确定本次发行的主要推介策略和方式，重点推介对象和时间总体安排。

（3）配售原则

我司制定了《公司股权融资业务配售决策管理办法》，并设立了配售决策委员会，根据我公司主承销的每单首发项目的不同特点并结合市场情况，我公司配售原则可以采用利益均沾、简单有效的配售原则，方式包括但不限于比例配售、摇号抽签等。科创板项目，在项目早期，投行项目组、ECM可拜访发行人客户，进行项目pitch介入；获得项目入围资格后，项目组传递项目进场信息，通知ECM进场对接，办理必要的流程。ECM可以协调研究员跨墙后开始研究报告撰写。同时对于战略配售投资者进行路演（若有），协调保荐机构跟投事宜。

2、证券代码和证券简称的确定

发行方案审核通过后，发行人可申请证券简称和代码，其中上交所证券简称原则上取公司全称中的三至四个字、新股扩位简称原则上包含证券简称且不超过15个汉字；深交所中文证券简称应选自公司中文名称，原则上不超过4个汉字，上述简称不与沪深北交易所上市公司及新三板挂牌公司重名；北交所证券简称沿用公司原有在股转公司挂牌的简称。

沪深交易所均采用摇号的方式选取代码，具体规则见《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第3号——股票代码管理》、《深圳证券交易所股票发行与承销业务指南第3号——股票代码管理》；北交所沿用公司原有股转公司挂牌的代码，尾缀由NQ改为BJ。

3、发行人培训

作为拟上市公司，发行人对资本市场和发行上市过程可能缺乏足够的认识和了解。因此在首次公开发行与上市前，为了做好发行人在资本市场的第一次亮相，需要对发行人高管团队进行一定的指导和培训。发行人培训由ECM负责，培训内容包括：资本市场的动态、发行定价上市的基本流程、路演推介策略及注意事项、路演彩排等，使发行人充分了解发行、定价及上市阶段的具体流程，掌握投资者沟通策略，促进投资者与发行人的沟通和交流，为保证项目发行做好准备。

4、战略投资者路演推介（如有）

首次公开发行证券以及公开发行股票并在北交所上市申请文件受理后，发行人和主承销商可以与拟参与战略配售的投资者进行一对一路演推介，介绍公司、行业基本情况，但路演推介内容不得超出证监会及交易所认可的公开信息披露范围。

5、投资者推荐备案和禁止配售对象的初步确定

按照现行的新股网下投资者管理办法，新股网下投资者均必须到中国证券业协会进行备案，其中证券公司、基金公司、期货公司、信托公司、财务公司、保险公司以及合格境外投资者等七类机构投资者自行在协会备案，而其他投资者均由具有承销业务资格的证券公司推荐备案。我公司对于投资者推荐备案制定了相应的标准和流程，由公司投顾发展部和其他各部门推荐的投资者通过提交备案申请文件，在排除了与公司和公司的关联关系后，经ECM、合规与风险管理部合规审核，经我公司投资者审核委员会召开工作会议审议通过后，推荐到中证协备案。新股网下投资者的推荐报备工作已成为一种常态化的工作。备案成功后的投资者，在申领了交易所的网下发行平台数字证书后，即可成为我公司推荐的新股网下投资者，参与我公司及其他公司主承销的IPO项目的网下申购和配售。但在具体IPO项目发行前，必须按照具体项目主承销商的要求向主承销商提交相关的投资者备案文件。如果为《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，还必须在中国证券投资者基金业协会完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

按照证监会的要求，发行人关联方、主承销商关联方、承销商关联方、过去6个月与公司发生过保荐承销等业务关系的关联方等均属于禁止配售对象。在项目发行前，需建立具体IPO项目的禁止配售对象数据库。该数据库的建立需要多部门分工协调，其中发行人关联方主要由项目组协助发行人确定，主承销商关联方需要由人力资源部、战略发展与数字化协同部、运营管理部确认，其他承销商关联方由ECM确认，过去6个月与公司发生过保荐承销等业务关系的关联方由合规与风险管理部负责确认，最终由ECM在项目发行前建立一个全面的禁止配售对象数据库，并通过与发行公告期间前来参与网下报价申购的投资者关联信息的比对，保证能参与项目报价或配售的投资者不属于法律法规规定的禁止配售对象。这也是发行期间投资者核查的重点工作。

6、文件准备

在发行准备阶段，需要准备完成的文件为投价报告、路演推介材料以及发行阶段的各类公告和报备文件等，具体如下：

（1）投价报告（如有）

投价报告由公司研究所的行业研究员独立撰写，主要提供给参与网下询价的投资者，不得公开披露。为了不影响项目发行进程，投价报告应在项目过会后尽快撰写。

项目在审核阶段时根据项目进度由ECM尽早发起分析师跨墙流程，跨墙流程需要包含全部在投价报告上署名的分析师，不在跨墙流程内的分析师不得在投价报告上署名。跨墙流程完成前，分析师不得与发行人进行交流。

分析师的投价报告具体要求应符合《首次公开发行证券承销业务规则》。分析师如有关于投价报告中涉及客观事实部分需要与发行人或项目组确认的，必须通过邮件的方式发给ECM，由ECM发给发行人或项目组进行确认。确认的部分不可包含估值、盈利预测等内容。ECM应当保存IPO投价报告事实性核查邮件截屏作为底稿。

研究员撰写投价报告，必须要遵守独立、审慎和客观的原则，从发行人所处行业、经营状况、盈利能力和财务状况、同行业上市公司对比等角度，对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，可以提供发行人整体市值区间和市盈率等估值区间，但不得对每股估值区间、发行价格进行建议或对二级市场交易价格作出预测，内容上也不得超出招股意向书之外的内容。

（2）路演推介文件

路演分为网下路演和网上路演。网上路演为法定程序，需在发行定价后向广大股东传递公司价值、回答投资者相关问题等。网下路演将结合项目的募集资金规模、发行股数、发行方式、定价方式等情况，由ECM、项目组及发行人共同协商是否在北京、上海、深圳等地进行网下路演推介。

项目启动发行前，ECM、项目组应与发行人协商制定路演推介计划，包括确定路演方式、路演推介主题、提炼发行人亮点等，同时还要结合路演彩排，完成路演问题Q&A，为后续的路演推介工作做好准备。财经公关也需要开始与发行人讨论媒体投放计划，并准备路演推介材料，主要包括推介PPT（如需）、发行人介绍短片、宣传画册（如需）等，为路演推介进行准备。路演推介材料在路演推介前必须正式定稿并制作完毕。全部路演材料应由网下见证律师审核，路演前应由网下见证律师对全部参与路演人员进行合规培训。

（3）发行阶段相关文件准备

由于发行阶段节奏快，时间紧，又有较多的文件需要报备和披露，因此发行阶段文件需要进行准备，并提前做好签字盖章页。发行人需要签字盖章的文件，尤其涉及到董事、监事和高级管理人员等签字的文件要提前提供给发行人。

ECM人员、项目组以及其他相关人员应做好文件分工，提前准备好文件主体内容，正确填报，其中的关键数据需要认真填写，细致复核，保证不出现任何错误。而发行阶段需要发行人董事、监事和高级管理人员签字、我公司盖章和董事长签字的文件，需要提前规划好文件审批时间和快递在途时间，提前完成我公司的用印审批流程，保证能随时取用发行文件。

提交协会文件

提交证券业协会文件主要包括发行启动前的路演方案、培训总结以及发行完成后的承销总结。具体见《首次公开发行证券承销业务规则》。

提交交易所文件

提交交易所文件主要包括发行方案、发行申请、上市申请以及公告文件。具体见《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第1号——首次公开发行股票》、《深圳证券交易所股票发行与承销业务指南第2号——首发及转板上市业务办理》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号——发行与上市》。

提交登记公司文件

股份登记办理由发行人在登记公司相关系统平台上操作，ECM、项目组协助相关工作。具体见《中国结算上海分公司证券发行人业务指南》、《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》、《中国证券登记结算有限责任公司北京分公司股票向不特定合格投资者公开发行登记结算业务指南》。

战略投资者核查文件

投资者核查清单由见证律师提供。

7、其他工作

（1）股份托管

按照我公司规定，我公司主承销的首发项目发行人应将其所持新股限售流通股托管在公司营业部，且托管的股票数量不低于其所持新股限售流通股股票总数的95%。项目过会后，ECM和投行项目组应及时和发行人进行沟通，会同财富管理部或分支机构一起督促发行人尽快完成开户或股份托管工作。 如果有股东为特殊主体（外资等），需提前与登记公司沟通，准备相关资料。

（2）组建承销团（如需）

如需组建承销团承销的，ECM牵头组建承销团，具体包括：制定承销团方案，拟定承销团成员名单、承销分配比例、分销费用等；签署承销团协议，组建承销团等。

（3）发行人领取CA证书

发行人需申领上市公司专区的CA证书，上交所项目发行人直接向上交所信息公司报送领取CA证书的申请文件，申领CA证书；深交所项目发行人直接向深交所数字证书认证中心报送领取CA证书申请文件，申领CA证书。北交所无需领取。

（4）募集资金账户、系统调试等技术性工作

财务管理部负责募集资金到账查询以及资金划转工作；运营管理部、集团信息技术部和运营中心负责申购平台、结算平台和簿记系统的调试、维护等技术支持工作。在发行启动前，必须确保网下发行平台、簿记系统的适用性，确定自营备付金账号。

（5）中介机构确定

ECM需提前和发行人协商，尽快确定网下发行见证律师，发行验资会计师等发行阶段的中介机构，以及信息披露指定披露媒体。负责媒体宣传和控制的财经公关一般在上会前已确定好，到发行阶段，财经公关主要在ECM的统一安排下，做好上市宣传推广、媒体监测和危机公关等工作。

（6）发行簿记准备

ECM提前安排确定簿记室，簿记室应当与其他业务区域保持相对独立，同时提前准备好相应的录音电话和录像设备，网络设置，确保具备完善可靠的通讯系统和记录系统，符合安全保密要求。

（7）战略配售

拟采用战略配售方式发行的首发项目报送发行方案前，我司应当对战略投资者的选取标准、配售资格及是否符合相关规定进行核查，要求发行人就核查事项出具承诺函，并聘请律师事务所进行核查，并在新股申购前出具法律意见书。ECM应当召集配售决策会议，将战略投资者选择标准、配售原则及方式，战略投资者名称、承诺认购金额或者股票数量、限售期安排等战略配售方案等会议资料，连同会议通知以电子邮件或书面形式等送达配售委员会成员，并经我司配售决策委员会审议通过。

（8）保荐机构跟投

如需保荐机构相关子公司跟投，ECM应做好与公司创新管理有限公司投资部门对接，督促其做好跟投及后续维护工作。具体参照公司创新管理有限公司相关规定执行。

（9）增加联席主承销商（如有）

根据交易所窗口指导，IPO项目如需增加联席主承销商，注册后在报送的发行方案中直接增加即可。联席主承销商需同步准备发行上市文件签章页。

（二）发行启动阶段重要事项

1、领取发行注册批文

证监会在网站首页“行政许可”页面公告注册批文消息（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101955/zfxxgk_zdgk.shtml），注册批文公告当天或第二天可在上交所、深交所网站下载电子版本（有交易所批文披露延迟情况，可直接咨询交易所发行老师），纸质批文后续联络发行老师寄出（如有）。

1 报送发行方案

领取批文后如全部发行准备事项已经完毕，可与交易所联络沟通预计发行启动时间，并按照交易所要求提交全套发行方案文件。

3、网下路演推介（如有）

路演推介是发行人股票定价、筹集募集资金和树立资本市场形象关键和重要的环节之一，其目的在于促进投资者与发行人之间的沟通和交流，彰显发行人投资亮点与价值，对于保证股票的顺利发行意义重大，同时也是发行人向广大投资者展示自身价值，正式推广上市公司资本市场形象的最佳时机。

（1）确定路演行程和参与路演人员

在发行启动后，在前期路演准备的基础上，ECM与发行人正式确定网下路演行程和参加路演人员具体名单。一般而言，网下路演会在北京、上海和深圳三地进行，形式为现场或线上一对一、一对多，每地一般都会预留1-2天的时间，有时也会视具体情况进行调整。参与路演人员一般为发行人高管团队、保荐代表人、ECM人员以及网下发行见证律师。发行人高管团队至少要包括董事长、总经理、财务总监和董事会秘书。此处需要注意，撰写投资价值报告的分析师路演必须独立进行，因此研究员不得在承销商发行人路演名单中。

（2）路演推介名单确定

在发行启动后，ECM协调股票销售部邀请管理询价账户数量较多、具有较强定价能力和资金实力的机构作为网下一对一和小型一对多的路演机构。

（3）路演推介

ECM组织发行人路演团队，在北京、上海、深圳三地进行公开推介。发行人路演团队结合路演PPT，介绍公司亮点和投资价值，并通过投资者问答的形式，深入沟通交流，使投资者能进一步了解公司的投资价值。在每场推介会后，股票销售部应及时与由其负责沟通的投资者保持沟通，了解其报价或申购意向，并及时以书面形式反馈给ECM，以及时掌握投资者的对公司投资价值的看法。

在市场情绪不高，预计可能出现报价家数不满法定家数等发行中止等紧急情形时，第一时间向我公司领导汇报，组织召开紧急会议，调动我公司资源和力量，启动应急机制，确保发行成功。

招股意向书披露前一日，ECM应将一对一路演推介活动情况及其他路演推介活动的初步方案、律师事务所出具的培训总结等材料在招股意向书刊登之前向中国证券业协会报送。

（三）发行阶段重要事项

1、网下发行平台操作

初步询价开始后，ECM开启网下发行电子平台（上交所为IPO网下申购平台）接收投资者申报价格及相应的拟申购数量，非个人网下投资者须以机构为单位报价，且所有报价只能为同一价格，所有报价需一次性提交，以最后一次提交为准。

ECM根据交易所指南要求及时、准确在发行期间操作网下发行电子平台。

2、投资者核查

在《询价公告》披露、项目发行正式启动后，按照项目询价公告标准符合条件可参与我公司IPO项目网下发行的市场投资者，会按照公告要求提交相应的承诺函和关联信息表等申请文件至ECM。网下发行见证律师、合规与风险管理部和ECM会对投资者参与新股网下发行的合法合规性进行核查，并通过与我公司禁止配售对象数据库的比对，来确认其是否为可参与配售对象。如果是可参与新股网下配售的投资者，则ECM通过交易所的网下发行平台投资者确定的操作，纳入到可参与报价投资者名单中。

3、询价簿记

初步询价开始后，ECM簿记人员、合规与风险管理部人员和网下发行见证律师进入簿记室，并签字确认。在询价簿记期间，全程录音录像，任何人员不得使用任何对外通讯工具，不得对外泄露报价信息。投资者咨询电话全程录音，咨询人员不得泄露报价信息，整个报价过程由网下发行见证律师全程现场见证。

（1）簿记签到表除参加簿记的人员除签字确认外，需一并填写手机号。同时出入登记表需补充最开始进入簿记室以及最后结束簿记的时间信息

（2）簿记室摄像头应涵盖参与簿记的所有人员，不要出现有人员在录像画外的情况

（3）全程录音录像，使用专用簿记电脑，簿记电脑不安装任何通讯软件

（4）簿记结束后，保存好全部录音录像

在报价期间，如果出现有效报价家数不足法定家数等紧急情况，ECM第一时间向我公司领导汇报，调动我公司资源和力量，启动应急机制，确保发行成功。

4、定价会议

初步询价截止后，簿记建档人员统计分析簿记信息，制作发行定价分析统计材料，ECM、合规与风险管理部（如需）和投行项目组可组织召开预定价会议，经过沟通协商，形成初步价格意向。预定价会议结束后，ECM视情况召集发行人召开定价会议。ECM依据定价会议结果，完成定价报备文件的制作，并按交易所要求报交易所审核。

5、网上路演

发行价格确定后，网上网下申购日的前一日会举行网上路演推介会。网上路演在指定网站进行，北京、上海、深圳三地均可选择，主要视行程安排确定。网上路演以问答形式为主，面向所有社会公众投资者。网上路演是发行人路演的最后一站，参加路演人员为发行人高管团队和项目组成员等，目的在于最大限度激发公众热情，展示发行人的良好形象。

6、网上摇号

T+1日，发行人和ECM参加网上摇号抽签仪式。

7、募集资金划付与验资

T+4日登记公司将募集资金款项划付主承销商后，主承销商当日将募集资金扣除承销保荐费用后划付发行人账户。会计师对发行人全部募集资金进行验资。

（四）股份登记和上市申请阶段

1、股份登记工作

从网上网下申购日（T日）开始，发行人开始向中登公司报备股份登记文件，经形式审核通过后，发行人缴付发行登记费。在发行人全部募集资金到账的验资报告提交中登公司后，中登公司根据发行登记申请材料等进行股份登记，同时完成司法冻结、质押冻结的登记及股份限售等工作。

2、上市申请工作

一般情况下，交易所会在T+7~T+11日安排上市。在发行期间，ECM先向交易所报送发行申请相关文件。发行期间，发行人和ECM向交易所报送上市申请文件正式稿，交易所上市委员会审核通过后，发行人在缴纳了上市费用，进行了上市文件的信息披露后，即完成上市申请工作。沪深交易所在细节上略有差异。

3、上市仪式

在交易所确定的公司挂牌上市日，交易所会举办上市仪式，正式挂牌上市，一般公司领导、项目组和ECM的相关人员会受邀参加。

4、其他

（1）上市前，ECM发起包销余股卖出策略请示审批流程，上市后ECM依照请示审批向财务管理部发出包销卖出指令，财务管理部卖出包销余股。

（2）在上市十日内，ECM报送发行总结全套申请材料至交易所，报送网下投资者违规信息到证券业协会。

（3）项目发行结束后，ECM按照我公司规定将发行阶段所有文件底稿整理后上传ECM工作台；保荐底稿目录中的底稿移交项目组，项目组同事汇总整理后，按照我公司底稿要求归档、扫描、上传，移交质量控制部。

（4）项目发行结束后，ECM将投行业务工作平台中的项目发行阶段的信息填报完整。

（五）发行流程

以下发行流程以上交所为例，不同交易所之间略有差异，以交易所发布的相关发行指南为准。

1、交易所审核至证监会注册前

2、获取证监会注册批文后

3、发行上市期间

4、上市后

五、重要事项及关注要点

1、承销工作的合法合规。在IPO发行过程中，承销工作的合法合规性是需要重点关注的问题，合规性审核包括在投价报告、路演推介、询价、定价、配售、信息披露、网下投资者资格审核及报价行为等各业务环节，按照监管部门的要求，合规与风险管理部需要全程介入整个IPO项目发行过程，网下发行见证律师也必须对整个发行过程中的合法合规性发表实质性见证意见。

2、发行人预期管理。在整个IPO项目发行期间，ECM、项目组以及其他相关部门都应该结合A股市场情况、IPO发行情况、市场资金面情况以及发行人所属行业情况等多方面情况，与发行人保持持续、充分沟通，尽可能使发行人充分理解市场，对发行价格保持正常、合理的预期，顺利保障后续定价工作的顺利开展。

3、部门协调沟通。IPO项目发行阶段涉及到ECM、发行人、投行项目组、研究所、股票销售部、财务管理部、合规与风险管理部、运营管理部、人力资源部等多部门的协调和沟通。因此在发行过程中，需要各部门提前沟通，充分协调、理顺流程，保证在每个关键节点不出现问题，拖延项目进程。

4、项目组应根据项目的进展情况，不断收集、整理相关资料，并对工作底稿进行补充和完善。项目发行上市完成后一个月内，项目组应对尽职推荐期全部工作底稿进行整理、补充和完善，向质量控制部交纸质版工作底稿并扫描上传至底稿系统。

六、易出错漏的关键点

1、发行文件报监管前，定稿必须发送质控、内核、合规审核无异议后，方可报送及披露；

2、发行文件应多人复核，确保文字、数字、附表、格式均无错误；

3、投价报告任何修改，均需履行研究所内部程序后，由研究所合规邮件发送至ECM后，方可向交易所报送；

4、及时发起跨墙分析师跨墙流程，流程完成前分析师不得与发行人交流。分析师与发行人的交流记录需按照研究所要求发送相关合规人员并抄送ECM。分析师投价报告如有事实性部分需要核实，应将事实性部分邮件发送ECM后，由ECM向发行人或项目组核实。相关核实往来邮件均应保存底稿；

5、项目上市后，应及时发起回墙流程；

6、在交易所发行平台操作时，内容应多人复核，避免操作风险。

七、相关法规

（一）本阶段工作及业务文件涉及的法律、法规

1、证监会

（1）《证券发行与承销管理办法》（2023年2月17日，证监会令第208号）

2、交易所

（1）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（2023年2月17日，上证发〔2023〕33号）

（2）《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2023年修订）》（2023年2月17日，上证发〔2023〕35号）

（3）《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（2023年2月17日，上证发〔2023〕36号）

（4）《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第1号——首次公开发行股票》（2023年3月17日，上证函〔2023〕650号）

（5）《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第3号——股票代码管理》（2021年9月17日，上证函〔2021〕1598号）

（6）《上海证券交易所股票公开发行自律委员会支持全面实行股票发行注册制下企业平稳发行行业倡导建议》（2023年3月20日，上证函〔2023〕658号）

（7）《业务管理系统平台用户手册（发行承销业务模块）承销商版本》（2023年2月）

（8）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（2023年2月17日，深证上〔2023〕100号）

（9）《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则 （2018年修订）》（2018年6月15日，深证上〔2018〕279号）

（10）《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（2023年2月17日，深证上〔2023〕110号）

（11）《深圳证券交易所股票发行与承销业务指南第1号——网下发行电子平台用户手册》（2023年3月24日，深证上〔2023〕226号）

（12）《深圳证券交易所股票发行与承销业务指南第2号——首发及转板上市业务办理》（2023年3月17日，深证上〔2023〕204号）

（13）《深圳证券交易所股票发行与承销业务指南第3号——股票代码管理》（2021年9月17日，深证上〔2021〕931号）

（14）《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（2023年2月17日，北证公告〔2023〕15号）

（15）《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（2023年8月21日，北证公告〔2023〕55号）

（16）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号——发行与上市》（2023年8月21日，北证公告〔2023〕56号）

3、登记公司

（1）《中国结算上海分公司证券发行人业务指南》（2023年6月9日，中国结算沪业字〔2023〕55号）

（2）《中国结算上海分公司首次公开发行股票登记结算业务指南》（2023年2月17日）

（3）《上海市场证券登记结算业务收费及代收税费一览表》（2023年11月17日）

（4）《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》（2023年2月17日，中国结算深业〔2023〕8号）

（5）《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司首次公开发行股票登记结算业务指南》（2023年9月21日）

（6）《深圳市场证券登记结算业务收费及代收税费一览表》（2023年11月17日）

（7）《中国证券登记结算有限责任公司北京分公司股票向不特定合格投资者公开发行登记结算业务指南》（2023年2月17日，中国结算京业〔2023〕1号）

（8）《北京市场证券登记结算业务收费及代收税费一览表》（2023年10月20日）

4、证券业协会

（1）《首次公开发行证券承销业务规则》（2023年2月17日，中证协发〔2023〕18号）

（2）《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（2023年2月17日，中证协发〔2023〕19号）

（3）《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》（2023年2月17日，中证协发〔2023〕19号）

（4）《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行并上市网下投资者管理特别规定》（2023年2月17日，中证协发〔2023〕19号）

一、目标

本阶段工作的主要目标是督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，督导上市公司履行承诺、履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，保证上市公司上市后的规范运作，有效规避风险。

二、原则

（一）勤勉尽责原则

持续督导人员应诚实守信、勤勉尽责，按照证监会和交易所的相关规定要求督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。持续督导人员应切实履行持续督导职责，根据实际情况对上市公司进行持续督导，对影响上市公司上市后行为的各类因素进行持续关注与督导，并在必要时发表独立意见、公开声明或向上市公司注册地所在的证监局、其上市的交易所进行报告，而不是仅仅完成表面工作。

（二）主动服务原则

持续督导人员在完成法定持续督导工作的同时，还应为上市公司提供主动服务，提高上市公司信任度，掌握上市公司动态，获取后续业务机会。

三、流程图

四、主要工作内容

（一）持续督导前期准备阶段

1、指定持续督导人员

在上市公司上市之日起5个交易日内，项目所属业务部门为其指定持续督导人员，相关人员应至少包括2名保荐代表人；并将保荐代表人相关联络基本信息通过发送《持续督导工作的知会函》及时通知上市公司，同时指定2名保荐代表人作为保荐机构与交易所之间的指定联络人。项目所属业务部门的专职合规人员负责协助、督促持续督导人员切实履行持续督导工作职责。

2、与上市公司所在地证监局沟通

部分证监局要求保荐机构出具的持续督导文件在报送交易所的同时报送证监局；除证监会和交易所要求出具的文件外，部分证监局要求保荐机构对上市公司持续督导出具其他文件。持续督导人员应在制定持续督导工作计划之前与上市公司所在地证监局沟通，了解当地证监局对持续督导的特殊要求，确保持续督导阶段出具、报送的文件符合当地证监局的要求。

3、制定持续督导工作计划和实施方案

公司尽职推荐的项目持续督导期开始前，持续督导人员应当针对上市公司的具体情况和中国证监会、上市证券交易所、当地证监局的监管要求，制定持续督导工作计划和实施方案，就持续督导工作的主要内容、重点、实施方式、步骤等做出完整、有效的安排。

4、向上市公司发送持续督导工作的知会函和签署相关协议

持续督导人员应向发行人发送《持续督导工作的知会函》，明确双方持续督导期间的权利义务以及持续督导工作的衔接方式。发行人进入持续督导期前，持续督导人员应当与发行人签署《持续督导协议》，或在签署的《保荐协议》中约定持续督导期间的权利和义务。

5、签订募集资金三方监管协议

上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。在募集资金到位后一个月内，保荐机构应及时与发行人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（根据募投项目的实施主体不同，可能需要签署多方监管协议）。

本阶段应签署的协议和应完成的业务文件清单如下：

（二）持续督导阶段

持续督导期自上市公司上市之日起计算。在主板上市的，持续督导的期间为上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；在科创板、创业板或北交所上市的，持续督导的期间为上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，“持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成”，交易所层面对此也有专门规定，如在持续督导期内，上市公司若出现上交所认定的特殊情形，保荐人应当继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成；上市公司若出现深交所或北交所认定的特殊情形，交易所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间，需（至少）延长持续督导时间至相关情形发生当年剩余时间及其后一个完整的会计年度，且相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除。

持续督导阶段，持续督导人员的主要工作为督导上市公司按照证监会和交易所的相关规则规范运作，履行信守承诺、信息披露等义务。具体工作内容如下：

1、督导上市公司内部制度的建立与执行

上市公司上市后，持续督导人员要督导上市公司尽快制定和完善关于内幕信息知情人、信息披露、董监高所持股份变动管理、投资者关系管理、防范大股东及其他关联方资金占用、重大事项授权审批等相关制度，并督导上市公司有效执行。

2、审阅信息披露文件

持续督导人员应当督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，及时审阅信息披露文件及其他相关文件，确保上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

持续督导人员可以对上市公司的信息披露文件事前审阅，未进行事前审阅的，应当在上市公司履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，发现问题的应当及时督促上市公司更正或者补充。

持续督导人员应当对上市公司向中国证监会、交易所提交的其他文件进行事前审阅，发现问题的及时督促上市公司更正或者补充。

3、现场检查

持续督导期间，持续督导人员应根据监管部门的要求，对上市公司进行定期或专项现场检查，并将现场检查情况及时告知上市公司，将现场检查报告及时向交易所备案、披露（如需）。

表一 定期现场检查

注：科创板和北交所没有定期现场检查的要求。

表二 专项现场检查

注：根据《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则（2023年修订）》，专项现场检查报告在现场核查结束后15个工作日内披露；而根据现行有效的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（2023年修订），规定为15个交易日内，说法不同，此处描述采用最新的规则“15个交易日”。

（1）现场检查准备阶段

持续督导人员应制定对上市公司现场检查的工作计划，在现场检查之前以书面或邮件方式向上市公司发送《持续督导工作通知函》（含附件1：持续督导工作问询函和附件2：持续督导资料清单）。

（2）现场检查实施阶段

负责该项目的两名保荐代表人至少应当有一人参加现场检查。

现场核查小组应综合采用访谈、查看现场、查阅相关文件、走访或函证有关方等核查手段，以合理怀疑的态度执行各项现场核查实施程序，获取充分和恰当的现场核查资料和证据，并编入工作底稿。

现场检查相关的来回车票、住宿发票等单据复印件、外部走访的照片、访谈记录等需编入工作底稿。

（3）现场检查报告阶段

持续督导人员应当在现场检查结束后出具《现场检查报告》报送交易所备案或披露，并出具《现场检查结果的通知》告知上市公司现场检查结果及提请上市公司注意的事项，对存在的问题提出整改建议。

（4）跟踪问题的整改情况

对于现场检查发现的问题，持续督导人员应持续跟踪问题的整改落实情况，进行跟踪复核并形成底稿。

本阶段应完成的业务文件清单如下：

4、发表独立意见/专项意见

各板块需要发表独立/专项意见的情形如下表所示：

注：关于保荐机构出具的独立意见时间：（1）上交所主板没有相关规定，实际操作都是和上市公告同时披露；（2）关于创业板项目，《证券发行上市保荐业务管理办法》规定保荐机构自临时报告披露之日起10个工作日内在符合条件的媒体发表独立意见，由于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》规定与上市公司公告同时披露，从严要求与上市公司公告同时披露；（3）科创板、北交所还要求无法按时履行前款所述职责的，保荐机构应当披露尚待核实的事项及预计发表意见的时间，并充分提示风险。

对一些主要的独立意见/专项意见，质量控制部撰写了文件模板，项目组可在相关业务资料库中查询，具体如下：

5、关注募集资金使用

持续督导人员应每月取得并核对募集资金专户的银行对账单原件和募集资金专户流水，持续关注募集资金专户使用情况和上市公司募投项目实施情况。

持续督导人员应当至少每半年度（北交所为每年度）对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查，实地核查募集资金投资项目的进展情况。

每个会计年度结束后，持续督导人员应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并与上市公司年度报告同时披露。

6、跟踪承诺履行情况

保荐人和保荐代表人应当持续关注并督促上市公司及控股股东、实际控制人等切实履行承诺，对上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，持续督导人员应当督促相关当事人制定整改计划并及时履行信息披露义务。另外，针对“上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的”，还是应及时向上交所报告的事项之一。

7、关注上市公司基本情况的变化

持续督导人员应当主动、持续关注并了解上市公司基本情况的变化，主要包括以下几个方面：

（1）经营环境和业务变化情况，包括行业发展前景、国家产业政策或者法规的变化、经营模式的转型、主营业务的变更、产品或者服务品种结构的变化等；

（2）股权变动情况，包括控股股东及实际控制人变更、有限售条件股份的变动等；

（3）管理层重大变化情况，包括重要管理人员的变化、管理结构的变化等；

（4）采购和销售变化情况，包括市场开发情况、采购和销售渠道、采购和销售模式的变化、市场占有率的变化、主要原材料或者主导产品价格的变化、重大客户和重要资产的变化等；

（5）核心技术变化情况，包括技术的先进性和成熟性的变化、新产品开发和试制等；

（6）财务状况，包括会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营业绩的稳定性等。

（7）保荐人和保荐代表人认为需要关注的其他事项。

持续督导人员须定期向发行人发送“DD-02-公司保荐项目持续督导重要事项问询表”，要求其进行书面回复，并在持续督导工作底稿中书面留痕。上述事项发生重大变化时，如达到信息披露标准，保荐人和保荐代表人应当督促上市公司及时履行信息披露义务。

8、培训（深交所）

深交所要求持续督导人员每年应当至少对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人员进行一次培训，培训内容包括但不限于《股票上市规则》、深交所发布的其他业务规则等相关规定以及上市公司违规案例等。保荐人应当在每次培训结束后十个交易日内完成培训情况报告，并报送深交所备案。若上市公司出现深交所规定的特殊情形的，持续督导人员应当在十个交易日内对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人员进行专门培训。

（二）受到中国证监会行政处罚或者本所通报批评、公开谴责处分的；

（三）信息披露工作考核结果为D的；

（四）深交所要求培训的其他情形。|

本阶段应完成的业务文件如下：

9、列席股东大会和董事会

保荐代表人应当列席发行人重要的股东大会和董事会，督导上市公司健全并有效执行公司治理制度，了解上市公司的重大决策情况。

保荐代表人在列席股东大会和董事会时，可根据情况安排现场检查和培训。

10、关注媒体报道

持续督导人员应当关注社交媒体关于上市公司的报道和传闻，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应当披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应当及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应当及时向交易所报告。

11、配合监管局的检查

持续督导期间，持续督导人员应当积极配合交易所、证监局的监管工作：如在规定期限内回答交易所、证监局的询问，及时安排并出席交易所、证监局的约见，对上市公司特定事项进行专项调查，协助调阅保荐工作档案等。保荐代表人接获交易所、证监局的前述通知后应及时报告质量控制部、合规与风险管理部。

12、报送年度（半年度）跟踪报告/年度保荐工作报告/持续督导年度报告书/持续督导跟踪报告

（1）上交所主板

上交所上市公司的持续督导人员应当在上市公司披露年度报告之日起的5个交易日内出具《持续督导年度报告书》。

每年上交所主板上市公司披露年度报告阶段应完成的业务文件清单如下：

（2）上交所科创板

科创板上市公司的持续督导保荐机构应当在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内披露持续督导跟踪报告。

（3）深交所主板

深交所主板上市公司的持续督导人员应当在上市公司披露年度报告之日起的10个交易日内出具《年度保荐工作报告》，持续督导期开始之日至该年度结束不满3个月的除外。

每年深交所主板上市公司披露年度报告阶段应完成的业务文件清单如下：

（4）深交所创业板

创业板上市公司的保荐人应当在公司披露年度报告、半年度报告后15个交易日内向深交所报送并在符合条件媒体披露跟踪报告。每年深交所创业板上市公司披露年度报告、半年度报告阶段应完成的业务文件清单如下：

（三）持续督导结束及持续督导延续阶段

1、法定持续督导期到期

法定持续督导期到期后，持续督导人员应当在上市公司公告年度报告之日起的10个交易日（《证券发行上市保荐业务管理办法》此处为“工作日”，建议具体操作中按照最谨慎的日期）内出具《保荐总结报告书》，并将《保荐总结报告书》报送至中国证监会、交易所和证监局并及时公开披露。

若为深交所上市公司，出具《保荐总结报告书》之后，应当在两个交易日内告知上市公司，由上市公司及时通过深交所业务专区提交深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）披露，同时上市公司还应当在其公司网站及时披露上述文件，但披露时间不得先于符合条件媒体。

本阶段应完成的业务文件清单如下：

2、确认保荐事项是否已全部完结

持续督导人员需确认保荐事项是否已全部完结。若保荐事项已全部完结，在完成底稿移交、投行业务工作平台信息填写完备等事项后（参见本节“4、持续督导结束”），则持续督导结束。若有尚未完结的保荐工作，如募集资金尚未全部使用完毕或上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行，项目进入“持续督导延续”阶段。

3、持续督导延续阶段

在持续性督导延续阶段，持续督导人员应对尚未完结事项继续督导直至该事项全部完结。保荐事项完结后，在完成底稿移交、投行业务工作平台信息填写完备等事项后（参见本节“4、持续督导结束”），则持续督导结束。

持续督导延续一般由募集资金尚未全部使用完毕引起。在持续督导延续阶段，持续督导人员需对上市公司关于募集资金使用相关的情况发表意见，包括对募集资金使用情况发表独立意见、每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查（北交所为每年）、对年度募集资金的存放与使用情况出具专项核查报告。

4、持续督导结束

法定持续督导期到期且保荐事项已全部完结的，持续督导人员应完成以下工作，才能结束持续督导。

（1）出具《关于XX项目持续督导职责履行完毕的说明》，上传至投行业务工作平台；

（2）将募集资金账户清零对账单扫描件上传至投行业务工作平台；

（3）将《持续督导期工作底稿移交承诺函》和《工作底稿移交清册》上传至投行业务工作平台，并与持续督导工作底稿一并移交给质量控制部（工作底稿移交方法参见本章“四、主要工作内容”之“（四）工作日志和工作底稿”之“2、持续督导工作底稿”）；

（4）投行业务工作平台中项目信息已填写完备。

（5）若为持续督导延续阶段结束督导的，持续督导人员需及时与交易所等监管机构的监管员沟通，了解是否需要出具相关文件向监管机构报备（部分监管员要求在该会计年度结束后，出具年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告）。

本阶段应完成的业务文件清单如下：

（四）工作日志和工作底稿

1、持续督导工作日志

持续督导人员应认真切实履行持续督导职责，编写持续督导工作日志。工作日志应详细、完整地反映持续督导期间的工作情况，除现场检查工作日志外，还应包括核对募集资金专户对账单、核查超募资金使用情况、查阅定期报告等内容的工作日志。持续督导工作日志应每年打印出来由保荐代表人签字确认后放入工作底稿，并将电子版及时上传至底稿系统。

2、持续督导工作底稿

持续督导人员应建立持续督导工作底稿。持续督导工作底稿的建立应依据我公司《投资银行业务工作底稿管理指引》的相关规定，收集的底稿资料应至少包括《股权融资业务持续督导工作底稿目录》中列明的内容。持续督导人员编制工作底稿时应注意工作底稿的格式及质量，应当以彩页标识间隔不同章节，以文字清晰注明底稿内不适用部分，在全部工作底稿侧面进行统一编定册号。持续督导工作底稿按年度分阶段提交。持续督导人员应在上市公司公告《年度保荐工作报告》/《持续督导年度报告书》/《年度跟踪报告》后30个工作日内向质量控制部提交上一年度的持续督导工作底稿。

持续督导人员应在向交易所提交《保荐总结报告书》后30个工作日内将全部持续督导工作底稿移交至质量控制部，与保荐工作底稿合并存档。若有尚未完结的保荐事项，持续督导人员应在该事项完结后，移交该阶段的全部持续督导工作底稿。

持续督导人员应及时扫描所取得的工作底稿，并上传至底稿系统。持续督导人员向质量控制部移交纸质版工作底稿时，均应已在底稿系统中提交扫描版工作底稿，并保持纸质版工作底稿与扫描版工作底稿完全一致。

工作底稿移交具体流程如下：

（1）出具底稿移交承诺函和底稿移交清册

持续督导人员应出具1份《持续督导期工作底稿移交承诺函》工作底稿移交承诺函）、1份《工作底稿移交清册》工作底稿移交清册），由保荐代表人和部门负责人签名确认，并上传至投行业务工作平台；将1份《持续督导期工作底稿移交承诺函》、1份《工作底稿移交清册》和1份《工作底稿总目录》放置在持续督导工作底稿第一册首页。

（2）寄送工作底稿

工作底稿寄送时应在箱体外部粘贴条形码或进行详细标注，以便接收人员分辨（详见《公司投资银行业务工作底稿管理指引》及附件）。寄送后项目业务人员应将物流公司底单留底保存。

（3）发送邮件

持续督导工作底稿寄送同时，持续督导人员应发送邮件给质量控制部对口工作人员。邮件内容应当包括底稿邮寄时间、运单单号、所属部门（含缩写）、寄件人、纸箱/文件袋数量、条码号等关键信息，以及底稿移交清册（含条码登记信息）电子版。

（五）其他事项

1、变更保荐代表人

证券发行后，不得更换保荐代表人，但因保荐代表人离职或者不符合保荐代表人要求的，应当更换保荐代表人。

保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在5 个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。原保荐代表人在具体负责保荐工作期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐代表人的更换而免除或者终止。

在持续督导期间内，保荐代表人发生变更的，原保荐代表人应当做好保荐工作的交接，及时移交工作底稿等相关资料，协助新保荐代表人履行保荐工作职责。原保荐代表人在具体负责保荐工作期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐代表人的更换而免除或者终止。原保荐代表人应当做好保荐工作的交接，具体如下：

（1）原保代需陪同接替保代赴上市公司现场履行相关交接工作，包括但不限于参观上市公司、与上市公司高管访谈等；

（2）向接替保代提供关于上市公司存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件；

（3）协助接替保代履行保荐工作，并将留存于原保代处的持续督导工作底稿交接予接替保代，其中持续督导工作日志需原保代签字后交接；

（4）双方对交接的工作流程予以确认（原保代签署《原保代承诺函》、接替保代签署《接替保代关于XXXX项目持续督导交接情况的说明》），对工作底稿出具声明并签字，并上传投行业务工作平台。本阶段应完成的业务文件清单如下：

2、变更保荐机构

因上市公司再融资或其他原因由其他保荐机构接任保荐义务的，持续督导人员需做好以下工作，结束持续督导。

（1）出具《保荐总结报告书》

持续督导人员应出具《保荐总结报告书》，并报送至中国证监会、交易所和证监局。若为深交所上市公司，出具《保荐总结报告书》之后，在2个交易日内告知上市公司，由上市公司及时通过深交所业务专区提交指定网站披露，同时上市公司还应当在其公司网站及时披露上述文件，但披露时间不得先于指定网站。

（2）终止保荐协议

终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5 个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。

（3）移交工作底稿

出具《保荐总结报告书》后，持续督导人员应及时移交持续督导工作底稿，工作底稿移交方法详见本章“四、主要工作内容”之“（四）工作日志和工作底稿”之“2、持续督导工作底稿”。

（4）做好交接工作

持续督导人员应配合做好交接工作，并在保荐机构变更后5个工作日内向新保荐机构提交现场检查报告、专项检查报告、保荐工作报告、向证券监管机构报送的与上市公司相关的其他报告等相关文件。

新保荐机构自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应责任，我公司承担履行保荐职责期间的相应责任，我公司和保荐人员在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。

本阶段应签署的协议或业务文件清单如下：

3、报送文件至交易所的流程

保荐机构出具的文件若要求报送交易所的，具体流程如下：

（1）上交所、北交所

相关文件出具后，持续督导人员将文件的电子版和扫描版发送给上市公司，由上市公司上传至上交所、北交所的系统。

（2）深交所

相关文件出具后，持续督导人员应将文件扫描并填写《深交所保荐专区上传栏目对应表》，在投行业务工作平台相应流程中将扫描件与《深交所保荐专区上传栏目对应表》一并上传，我公司运营管理部专门人员负责将上报文件上传至深交所保荐业务专区。

4、关于风险项目关注池

项目组应持续关注持续督导项目的重大风险，对存在以下情况的项目应及时报告：

（1）发行人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；

（2）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施；

（3）公司的治理环境、独立性水平、内部控制的有效性存在重大缺陷；

（4）其他需要关注的情况。

出现上述情况后，项目组应将相关项目信息及情况及时告知部门负责人和本部门专职合规管理人员，并由专职合规管理人员上报给合规与风险管理部。合规与风险管理部审核确认满足入池标准的，应将该项目列入风险项目关注池。合规与风险管理部负责风险项目关注池的日常管理和维护，并定期向投资银行业务负责人、首席风险官和合规总监报送入池名单。

5、对持续督导工作的复核

质量控制部对持续督导工作进行监督，可随时检查各个项目的持续督导工作日志、持续督导工作底稿，必要时可进行现场专项核查。发现持续督导人员未按照相关规定履行持续督导职责的，可要求其进行补正。

合规与风险管理部应根据监管部门要求对全面现场核查工作的组织和实施情况进行内核，并出具相应的内核意见。如果发现工作底稿存在问题，复核人员应当在复核意见中加以说明，并要求相关人员补充或者重编工作底稿。

五、重要事项及关注要点

（一）与上市公司主动沟通，为其提供主动服务

在持续督导期，保荐代表人及其他持续人员要主动与上市公司进行积极、有效的沟通，每季度向上市公司发送持续督导重要事项问询表（DD-02 公司保荐项目持续督导重要事项问询表），督导不流于形式，提高对上市公司的关注度；同时，持续督导人员在完成法定持续督导工作的同时，还应为上市公司提供主动服务，提高上市公司信任度，掌握上市公司动态，获取业务机会。

（二）保持与证监局、交易所等监管机构的沟通

持续督导人员应保持与上市公司所在地证监局、上市所在地交易所的沟通，及时了解监管机构监管要求的变化，并对上市公司的基本情况持续跟踪，避免出现重大不利情况而被证监局等监管机构出具监管函的情况。

若证监局等监管机构对上市公司出具监管函，持续督导人员应及时向公司质量控制部、合规与风险管理部报告。

（三）持续督导现场检查关注的要点

部分上市公司内部控制和治理机制仍存在缺陷，募集资金使用与存放不合规，董监高和管理人员合规意识不足，缺乏金融市场法律法规知识，持续督导人员需有效督导发行人建立健全内部控制机制，充分使用好现场检查和专项现场检查的手段了解发行人生产经营状况、合规情况、承诺履行、信息披露等情况，督促上市公司规范经营；结合专门培训等方式全面提高上市公司董监高风险合规意识。

1、公司治理和规范运作方面

（1）上市公司制度的完善性和执行情况

检查上市公司公司治理时，持续督导人员应关注上市公司是否已根据监管部门的要求，制定并完善了相关制度；持续督导人员应根据上市公司公司治理制度的规定，检查其执行情况；持续督导人员应核对上市公司不同制度之间关于同一事项的规定是否冲突，与相关法律法规的规定是否冲突。

（2）三会运作的规范性

检查三会运作的规范性时，持续督导人员应关注上司公司股东大会表决票是否填写完整、受托代理人是否根据委托填写表决票、董事会会议资料是否及时提交参会人员、会议通知发出是否及时、股东大会和董事会会议记录是否记录召集人、出席列席人员名单是否完整等。

（3）内审工作的规范性

检查内部审计工作的规范性时，持续督导人员应关注上市公司内部审计人员数量、专业能力、独立性方面是否符合相应管理制度的要求，内部审计部门发现的问题是否能够及时整改、上市公司董事会及管理层是否对此进行持续督促，内部审计部门是否定期向上市公司董事会审计委员会报送工作计划、工作总结，是否对上市公司实际存在的问题给予应有的关注，其中沪深主板上市公司内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

（4）内部控制是否完善

检查内部控制是否完善时，持续督导人员应关注应由上市公司董事会或股东大会决策的事项是否由董事会或股东大会审议通过；关注相关协议签订时间是否晚于董事会及股东大会决议通过时间；关注实际支付金额等是否超过上市公司董事会及股东大会授权；关注上市公司印章管理是否规范，是否建立了恰当的用印使用管理规定、是否对用印进行适当审批和登记；应核对上市公司的银行对账单和银行借款流水明细，关注大股东或其他关联方有无违规占用资金。

（5）内幕信息知情人登记是否完整

检查内幕信息知情人登记是否完整时，持续督导人员应关注上市公司是否严格按照《内幕信息及内幕信息知情人管理制度》的要求对内幕信息知情人信息进行登记，特别关注列席三会人员、相关中介机构工作人员等。

2、募集资金使用方面

（1）募集资金支付方面的规范性

持续督导人员应关注上市公司以自有资金代付募投项目款项是否必要，如必要，需建立定期置换募集资金的相关制度；关注是否存在募集资金由专户划转到一般户并用于采购等款项支付的情况；是否存在通过募集资金专户临时过渡自有资金等募集资金存储问题，上述情形是否经过有效审核并已整改，是否及时进行了披露；同时关注募集资金支付程序是否完善，例如是否存在无监理审核报告的情况下支付工程款、在支付超出合同金额款项后才签订补充合同等情形；超募资金的使用是否建立募集资金项目投入台账等。

（2）募投项目进展及募集资金使用披露的规范性

如果上市公司募投项目实际投资进度与计划投资进度出现较大不一致的，上市公司应充分披露具体情形、产生原因、对预期收益的影响等，并相应调整预订可使用状态时间；关注上市公司是否按照各个募投项目分别核算投入金额和投资进度。

（3）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的规范性

关注上市公司是否存在部分时间段使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的情形、上市公司进行现金管理时购买理财产品范围是否合规。

3、信息披露方面

（1）关联方和关联交易披露的充分性

关注实际关联交易金额超过预计额度是否追加审议程序并披露；上市公司是否与关联公司的控股子公司发生交易，如有，持续督导人员应建议上市公司按照关联交易进行披露；关注上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人是否及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系说明。

（2）可行性分析报告的实现情况

上市公司的募投项目、重大合同、重大收购事项等涉及可行性分析报告等，持续督导人员应密切关注业绩实现情况，出现较大差异的，应督促上市公司及时公告差异说明及差异原因。

（四）发表涉及募集资金独立意见的关注要点

注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.22条：上市公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本指引关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

六、易出错漏的关键点

1、保荐机构出具的文件要按时报送

持续督导期，持续督导人员要及时出具相关文件，并根据监管部门的要求按时报送。

2、核查应充分留痕

持续督导工作底稿要完备。与上市公司的沟通，应以书面或邮件方式进行留痕；对于现场核查，应以机票行程单或登机牌、住宿发票等单据复印件作为记录的方式留痕；对于有外部证据的走访等工作，以拍照、走访记录等方式留痕；对于没有外部证据的持续督导工作，以工作日志作为记录的方式留痕，并全部编入持续督导工作底稿。

3、及时收集工作底稿

持续督导人员在持续督导时要注意收集相关工作底稿，可在每年的定期现场检查或专项现场检查时取得，并及时整理、编入成册。

4、落实问题的整改情况

对于核查和日常督导中发现的问题，持续督导人员应持续跟踪问题的整改落实情况，进行跟踪复核并形成底稿。

5、关注董监高买卖公司股票的行为

持续督导人员应督促上市公司制定并有效执行董监高所持股份变动管理的相关制度，提醒公司董事、监事、高级管理人员遵循买卖上市公司股票相关规定和承诺，督促上市公司切实做好董监高持有上市公司股份及变动情况的申报、披露与管理，定期检查董事、监事和高级管理人员买卖上市公司股票的披露情况，核查其是否在禁止买卖本公司股票的窗口期或短线交易期买卖股票。

七、相关法规

（一）本阶段工作及业务文件涉及的法律、法规

1、《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年2月修订，中国证券监督管理委员会令第207号））

2、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（中国证监会2022年1月5日，证监会公告〔2022〕15号）

3、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（2022年1月28日发布，证监会公告〔2022〕26号）

4、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（2021年10月30日发布，证监会令第189号）

5、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》（上证发〔2023〕129号）

6、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023 年 1月修订）》（上证发〔2023〕6号）

7、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2023年修订）》（上海证券交易所2023年8月25日，上证发〔2023〕138号）

8、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（上证发〔2023〕127号）

9、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》（上证发〔2023〕128号）

10、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（中国证监会2019年3月1日 中国证监会令第154号）

11、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》（上证发〔2023〕130号）

12、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第3号——科创属性持续披露及相关事项》（2022年1月7日发布，上证发〔2022〕14号）

13、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》（深证上〔2023〕703号）

14、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023 年修订）》（深证上〔2023〕21号）

15、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》（深圳证券交易所2022年1月7日，深证上〔2022〕25号）

16、《深圳证券交易所股票上市规则（ 2023 年 8 月 修订）》（ 深证上〔 2023 〕 701 号 ）

17、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（中国证监会2020年6月12日，中国证券监督管理委员会令第169号）

18、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（深证上〔2023〕702号）

19、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年8月修订）》（深证上〔2023〕704号）

20、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则（2023年修订）》（北证公告〔2023〕14号）

21、《北京证券交易所股票上市规则（试行）（2023年修订）》（北证公告〔2023〕49号）

22、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》（北证公告〔2023〕76号）

一、目标

本阶段工作的主要目标是通过对发行人进行充分的尽职调查，判断其是否符合IPO申报条件，是否存在无法解决的问题以及实质性障碍，确保发行人申报材料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。同时，项目执行人员还应对发行人的盈利能力、持续成长性、持续经营能力及未来发展空间进行判断。

对于尽职调查过程中所发现的问题，项目执行人员应判断问题的性质，结合发行人实际情况，提出整改意见，并督促发行人进行整改；确保发行人申报材料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

二、原则

（一）勤勉尽责原则

项目执行人员在尽职调查过程中应遵循勤勉尽责原则。项目负责人应参照本执行手册的要求，在不影响保荐业务质量的前提下，根据发行人不同行业的特点和自身规范程度以及不同事件的重要性水平确定尽职调查的范围和程度，调整、增加、完善尽职调查工作，并制定详细的尽职调查计划，按照计划及规定的程序组织开展尽职调查工作。项目组成员应配合项目负责人对发行人进行全面调查，对所发现疑点进行深入核查，对重大事项进行专门核查，勤勉尽责，充分防范保荐风险。

（二）调查充分原则

项目执行人员应对发行人进行全面调查。对于重点事项，项目执行人员应尽可能地运用多种调查方式相互印证，对同一调查事项进行多方位、多角度地充分核查，尽力防范保荐风险。

（三）依据确凿原则

项目执行人员所得尽职调查结论及所披露信息均需有充分确凿的调查依据作为支撑。因此，项目执行人员在尽职调查过程中，应重视对所做工作的留痕，及时对工作底稿进行整理。项目提交质控评审申请前，项目执行人员应确保全部尽职调查工作底稿；DG-股权-09-股权融资业务持续督导工作底稿目录（2023年4月修订））均已严格按照中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务工作底稿指引（2022年修订）》以及我司的《公司投资银行业务工作底稿管理指引》等相关要求进行编制整理。

（四）持续跟踪原则

尽职调查是保荐业务的一项基础性工作，应贯穿保荐业务始终。自初次接触保荐项目起，项目执行人员就应开始对项目进行尽职调查工作，直至项目最终通过审核、发行上市、完成持续督导工作为止。在此过程中，项目执行人员应保持对保荐项目的持续跟踪，对其生产经营过程中的内外部变化予以密切关注，定期对保荐项目进行跟踪调查，确保保荐项目始终符合证监会及其派出机构、交易所对发行人发行上市及持续督导阶段需要满足的各项要求，切实防范保荐风险。

三、各阶段尽职调查的内容和主要方式

根据保荐业务所处的不同阶段，尽职调查应有不同的调查目的，项目执行人员应根据调查目的确定相应的调查内容和重点，并采取相应的调查方式。

各阶段尽职调查目的、内容及方式不应局限于本执行手册所列举的内容，还应结合发行人不同行业的特点、发行人自身规范程度、市场环境及发行人配合情况进行调整、增加和完善。对各阶段有所重复的调查内容，应根据调查目的确定调查的深入程度，对已调查清楚且无重大变化或变化不足以影响调查结论的事项，可适当调整调查内容。

（一）保荐项目拟申请备案立项前

1、尽职调查目的

（1）初步判断发行人发行上市的可能性；

（2）合理预计发行人发行上市方案及时间进度；

（3）发现和评估发行人所处行业及发行人生产经营的主要优势和风险；

（4）判断发行人的盈利能力、持续成长性及未来发展空间；

（5）初步评估发行人符合拟上市板块定位情况；

（6）形成初步尽职调查报告。该初步尽职调查报告作为业务部门内部项目评议的基础性文件，由业务部门综合评议后决定该项目是否向质量控制部申请项目备案立项。项目备案立项详细内容参见本执行手册“第一章 项目开发和备案立项”。

2、尽职调查内容和重点

（1）基于所处行业、业务模式、发展阶段、核心技术、创新能力等，发行人属于相应板块支持的“大盘蓝筹”企业或科技创新企业或成长型创新创业企业、创新型中小企业的基本情况；

（2）发行人所处行业周期、市场容量及未来发展趋势判断；

（3）发行人在行业中的市场地位、未来发展趋势以及主要竞争对手；

（4）发行人简要历史沿革、近三年重大资产和业务重组等；

（5）发行人、控股股东和实际控制人基本经营模式、业务和资产架构，发行人与实际控制人、重要股东之间的重要关联交易及同业竞争情况；

（6）发行人生产经营和发行上市的优势与风险；

（7）发行人近三年有关盈利能力和财务状况的简要财务数据、最近一年公司前五名客户及销售情况、供应商及采购情况，预测未来两至三年经营业绩；

（8）同类（同行业、相同或类似经营模式、相同或类似业务架构、共同具有某些特殊性等）上市公司发行上市及经营情况；

（8）其他有助于达成调查目的的情况。

3、尽职调查方式

鉴于该阶段调查要求发行人提供完整详尽资料有一定难度，该阶段以访谈、咨询、查阅公开资料、收集简要书面材料等为主要调查方式。

（1）就发行人生产经营、业务和资产架构、发展规划、行业政策/发展、合法合规、上市意愿等方面内容对其关键管理层、重要股东或实际控制人进行访谈；

（2）就发行人经营管理、合法合规、经营优势与风险等方面内容与项目会计师、律师等中介机构讨论分析，并咨询发行人所属行业主管部门、行业分析师等；

（3）收集有关公司历史沿革、主要资产的初步资料及简要的财务数据；

（4）通过网络搜索、工商档案调取等手段查询发行人公开信息。

（二）保荐项目拟申请立项评审前

1、尽职调查目的

（1）判断发行人是否基本符合现行法规规定的板块定位、发行上市条件，暂时不符合条件的能否进行规范及规范的难度和时间；

（2）合理规划发行人上市方案及时间进度；

（3）挖掘和厘清发行人所处行业及发行人生产经营的主要优势和风险；

（4）确保发行人满足当地证监局有关辅导备案的要求；

（5）形成项目立项评审申请文件，详细内容参见本执行手册“第四章 立项评审”。

2、尽职调查内容和重点

（1）发行人基本情况，包括但不限于：

① 公司基本情况，包括但不限于：公司概况、公司历史沿革、改制情况及资产重组情况、控股股东及实际控制人情况、公司组织结构图、公司董监高及核心技术人员情况、公司员工及社保、住房公积金缴纳情况、公司报告期的主要财务数据和财务指标等；

② 业务和技术，包括但不限于：公司主营业务情况、业务模式、销售情况、采购情况、公司主要资产情况，如土地、房产、专利、商标、著作权等；

③ 行业情况，包括但不限于：行业发展前景（结合行业上下游情况）和相关产业政策、公司所处行业地位；

④ 关联方、关联交易和同业竞争，包括但不限于：5%以上股东及其关联方基本情况、发行人与关联方的关系图、报告期内的同业竞争情况、报告期内的关联交易情况；

⑤ 募集资金投向，包括但不限于：拟投资项目名称及简要情况、募集资金项目与主业相关性等。

（2）项目可行性分析，包括但不限于：发行人符合板块定位情况，发行人是否基本符合现行法规规定的发行上市条件和监管审核窗口指导，暂时不符合条件的能否进行规范及规范的方案和时间；该项目的主要竞争优势及需要重点关注和解决的问题；具有特殊经营模式、特殊资产与业务架构的发行人发行上市可行性的专项分析；发行方案和发行价格定价分析等；

（3）发行上市基本方案及时间进度；

（4）项目风险分析及应对措施。

3、尽职调查方式

作为保荐项目立项评审的基础，该阶段调查应强调调查的真实性和准确性，证据形式应以书面证据为主，同时着重于对项目发行上市可能性、项目优势和风险客观而充分的分析论证。

（1）收集有关发行人历史沿革、资产和财务、银行流水（结合实际情况）等方面的原始资料，有关发行人行业政策/行业发展及竞争状况、与同行业上市公司的比较（如有）等方面具有权威数据支持的分析说明材料；

（2）通过访谈、咨询、分析等方式，挖掘和厘清发行人所处行业及发行人生产经营的主要优势和风险；

（3）对暂时不符合现行法规规定的发行上市条件和监管审核窗口指导的，对其能否进行规范及规范的方案和时间进行分析论证；

（4）根据同类上市公司发行上市及经营情况，以及现行法规规定的板块定位、发行上市条件，分析论证具有特殊经营模式、特殊资产与业务架构、重大关联交易、重大同业竞争的发行人发行上市可能性。

（三）保荐项目拟申请申报评审前

1、尽职调查目的

（1）充分了解发行人的经营情况及面临的风险和问题；

（2）有充分理由确信发行人符合《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等法律法规及交易所规定的发行条件、上市条件；

（3）确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整；

（4）形成项目申报评审文件，详细内容参见本执行手册“第七章 申报评审”。

2、尽职调查内容和重点

（1）严格按照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则（2022年修订）》的要求对发行人进行全面调查；

（2）参照中国证券监督管理委员会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）、《会计监管风险提示第4号—首次公开发行股票公司审计》（证监办发〔2012〕89号）以及其他相关法律法规的要求对发行人财务真实性进行全面调查，并形成相应工作底稿；

（3）按照中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务工作底稿指引（2022年修订）》和公司发布的《公司股权融资业务尽职调查工作指引》、《公司投资银行业务工作底稿管理指引》整理完善尽职调查工作底稿。

3、尽职调查方式

对前期尽职调查的工作进行梳理，调查不够充分的应当追加调查程序，直至有充分依据可以推荐发行人发行上市。

（四）保荐项目报送监管部门审核阶段

1、尽职调查目的

（1）完成回复监管部门审核意见的工作，使保荐项目满足其审核要求；

（2）根据审计基准日的调整完成申报文件的更新修改工作；

（3）及时发现对发行人通过审核、发行上市具有重大不利影响的事件，并提出解决措施。

（4）持续关注发行人审计基准日后业绩、重大舆情、生产经营重大变化情况，根据上述具体情况、监管审核要求，出具专项核查报告并提示风险。

2、尽职调查内容和重点

（1）根据监管部门的审核意见，对其所提出的问题进行逐一调查；

（2）定期对发行人生产经营情况进行全面复核调查，对其生产经营过程中的内外部变化予以重点关注，确保其持续符合监管部门规定的发行上市条件；

（3）持续关注发行人生产经营情况，对截至财务审计日后发生的、对发行人正常生产经营具有重大影响的事项应予以重点核查，按规定及时披露审计截止日后主要财务信息及经营状况有关信息，发表专业意见，防范保荐风险。

3、尽职调查方式

项目执行人员应根据监管部门的审核意见，以及申报文件定期更新的要求，确定具体问题的调查方式。

（五）保荐项目持续督导阶段

1、尽职调查目的

（1）确保保荐项目在持续督导阶段能够按照中国证监会和当地证监局，以及上市交易所的要求规范运作；

（2）根据所需保荐机构发表的具体意见类型确定，如募集资金使用情况、关联交易、对外担保、委托理财、委托贷款、证券投资、套期保值、财务资助等证券交易所或保荐机构认为需要发表意见的事项。

2、尽职调查内容和重点

尽职调查的内容和重点应根据专项意见书，以及持续督导现场检查的要求确定，具体内容参见本执行手册“第十章 持续督导”。

3、尽职调查方式

根据现场检查的要求以及发表意见的类型确定，具体内容参见本执行手册“第十章 持续督导”。

四、尽职调查重点及要求

项目执行人员在具体尽职调查过程中应参照下表所示尽职调查工作指引的最低要求，结合发行人具体情况，勤勉尽责开展尽职调查工作，并将相应工作底稿整理归档，各项核查方式的具体要求和注意事项参见本节“五、尽职调查方法及手段”。

2、查阅发行人历年公司章程、市场主体登记等资料，必要时走访相关政府部门，调查发行人的历史沿革情况。|

2、经营期未满十年从外资转内资的企业，调查和了解发行人纳税情况是否符合相关规定。|

2、查阅及了解本次发行与在其他证券市场的上市/挂牌信息披露差异情况，取得发行人出具的信息披露差异情况的说明。

3、取得并核查红筹架构形成及拆除（如有）的相关资料。|

2、核查契约型资产管理产品、契约型私募投资基金股东产生的原因，是否依法设立并有效存续，是否纳入国家金融监管部门有效监管，是否按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否已依法注册登记。

3、核查发行人的控股股东、实际控制人、董监高人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在契约型资产管理产品、契约型私募投资基金中持有权益。

4、取得并查阅契约型资产管理产品、契约型私募投资基金股东出具的股份锁定和减持承诺，核查是否符合现行锁定期和减持规则要求。|

2、分析差异化表决权安排可能导致的相关风险和对公司治理的影响，了解相关投资者保护措施。|

2、取得并查阅发行人改制的相关资料，包括改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等。

3、取得并查阅发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等资料。

4、访谈发行人董监高及员工，咨询中介机构，核查发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。

5、取得改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程，以及原企业和发行人业务流程间联系的说明。

6、核查发起人是否已将与发行人业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司，是否保证发行人供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，以及与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等）、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。

7、取得发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、市场主体登记文件等资料。

8、走访相关政府部门和中介机构。|

2、走访审批机构、收款银行、验资机构，调查内部职工股发行的合法性、真实性。

3、取得并查阅内部职工股历次转让文件、历年托管证明文件，必要时走访托管机构。

4、取得发行人关于内部职工股发行中的违法违规情况的说明，包括是否存在超范围、超比例发行，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股，内部职工股转让和交易中的违法违规，法人股个人化等情况。

5、内部职工股存在潜在问题和风险隐患的，核查发行人或相关主体采取的相关解决措施。

6、取得并查阅内部职工股形成及演变的法律文件，包括相关的工商登记资料、三会文件等。

7、访谈发行人董监高和员工，取得相关股份形成及演变的法律文件，调查发行人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况。

8、取得并查阅内部职工股清理的协议文件、决策文件、相关协议、价款支付凭证等资料，调查是否存在潜在问题和风险隐患，是否已明确有关责任承担主体。|

2、访谈重组相关各方和经办人员，了解发行人重组动机、内容、程序和完成情况。

3、取得重组行为对发行人业务、控制权、董监高人员、财务状况和经营业绩等方面影响情况的说明。4、核查资产收购完成后的发展状况，包括但不限于人员整合、公司治理运行情况、盈利预测或业绩对赌实现情况。|

2、调查了解发行人对其控股子公司的管理控制状况，了解相关主体的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务及其在发行人业务板块中定位、与发行人主营业务的关系、财务状况等。|

2、取得并查阅发行人及其法人股东的工商登记资料，追溯至自然人股东或国有产权管理机构为止，核查发起人及其亲属对发行人直接及间接持股情况。|

3、对相关人员进行访谈，获得其书面确认。|

2、对以专利及非专利技术出资入股的，应核查其技术来源，根据其技术所有人的职业经历及技术取得的时间等信息判断该技术是否属于职务发明，权属是否清晰，是否存在争议或潜在纠纷，相关技术出资的程序是否合法合规，出资专利与公司主营业务是否相关， 是否有效转化为技术成果、实现技术效益，技术出资作价是否合理，后续是否出现减值迹象。

3、高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。

4、对于现金出资的需核查其出资来源。|

2、对相关人员进行访谈，了解股份转让的原因。|

2、取得并查阅出资后发行人与股东之间的交易记录及相关会计凭证，调查发行人股东是否有抽逃出资的情况。

3、通过对中介机构、发行人高管人员及其财务人员进行访谈，对上述情况进行进一步核实。4、核查相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚或承担过刑事责任、是否构成重大违法违规行为。|

2、对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应取得并查阅相关资产评估报告，分析资产评估结果的合理性。3、发行人股东以土地使用权出资的，调查出资相关土地的性质，是否需要补缴地价款，是否符合土地管理相关法律法规等。|

2、债转股股东系依据对发行人业绩的定期考核逐步转股的，应核查相关转股依据文件，并访谈相关人员。|

2、对法人股东或合伙企业的股权结构应追溯调查至自然人或国有资产监督管理部门为止。

3、对PE类股东还应取得其投资情况的相关资料，包括所投资企业的基本情况、主营业务、持股比例等。同时，应将PE所提供的信息资料与已公开披露信息（包括PE所投上市公司及拟上市公司公开披露信息）进行核对，避免本次披露信息与已公开披露信息之间存在重大差异。|

2、取得并查阅股东之间的一致行动协议。|

2、对相关当事人进行访谈等方式，对有关情况作进一步了解。|

2、对控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东进行访谈，核查其所持发行人股份是否存在权属纠纷。|

2、对发行人主要股东和实际控制人进行访谈，了解其是否存在潜在变动的可能。|

3、针对存疑事项对相关主体进行访谈确认。|

2、存在曾在中国证监会系统任职情形的，需核查入股背景、入股价格，是否存在违规情形。|

2、获取发行人的股东大会记录(会议通知、股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等)、董事会(会议通知、议案提议、高级管理人员提名、表决意见等重大决策的提议和表决过程等)、监事会的运作情况，及发行人经营管理的实际运作情况。

3、查阅主要股东的诉讼和仲裁文书。|

2、实际控制人为自然人的，了解和取得实际控制人的国籍、身份证信息、住址等资料。

3、发行人存在实际控制人变更或存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷情形的，取得发行人出具的保持控制权稳定性的相关安排及措施的说明，分析判断是否符合相关的发行上市条件。|

2、取得实际控制人出具的相关说明。

3、自然人实际控制热需取得无犯罪证明。|

2、发行人存在共同控制人或无实际控制人的，取得相关股东的股份锁定承诺函，核查是否符合规定。|

2、若董监高人员任职资格需经监管部门核准或备案，取得相关核准或备案文件。

3、结合辅导阶段对发行人董监高辅导授课情况，组织董监高人员进行测试，对其相关知识储备情况进行调查。|

2、访谈董监高人员、其他中介机构和发行人员工。

3、取得并查阅发行人与董监高人员签订的协议或承诺文件，关注协议或承诺的履行情况。|

2、必要时通过走访司法机关、政府部门等对重大事项补充核查验证。|

2、访谈董监高人员、其他中介机构、发行人员工、主要供应商、主要客户等，了解董监高人员管理能力，是否切实履行忠实义务和勤勉义务。

3、与董监高人员分别谈话、与发行人员工谈话，了解发行人员工对董监高人员的评价，发行人董监高人员是否存在重大分歧和矛盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影响。

4、取得并查阅三会、总经理办公会纪要等文件，了解每名董监高人员尤其是每名董事投入发行人业务的时间，分析董监高人员是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。

5、分别与董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面情况进行谈话，了解董监高人员的胜任能力和勤勉尽责情况。|

2、访谈董监高人员、咨询发行人律师、进行网络查询和查阅董监高人员及其他核心人员填写的调查表，调查董监高人员和其他核心人员在发行人内部或外部的兼职情况。

3、取得董监高和其他核心人员从发行人及其关联方领取收入的情况，以及所享受其他待遇、退休金计划等情况的说明。|

2、取得报告期内董监高人员和其他核心人员变动情况及对发行人影响的说明。|

2、取得并查阅董监高人员及其他核心人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况及声明文件。

3、取得并查阅董监高人员及其他核心人员及其直系亲属是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担及声明文件。|

2、根据发行人生产规模以及同行业公司用工情况，分析判断发行人员工人数的合理性。

3、通过对发行人员工进行访谈，实地察看发行人员工工作情况等方式，了解发行人员工的工作面貌、工作热情和工作的满意程度。|

2、对发行人人力资源主管进行访谈，了解相关情况。|

2、对发行人人力资源主管进行访谈，了解相关情况。|

2、走访当地社会保障管理部门及住房公积金中心，核查发行人社会保障费用及住房公积金的缴纳情况是否符合国家相关政策。

3、若发行人当地对企业社保及公积金缴纳另有规定的，应搜集相关政策文件。|

2、取得并查阅劳务派遣单位的营业执照、劳务派遣经营许可证等资料，核查劳务派遣单位是否有资格从事劳务派遣业务。

3、取得发行人与劳务派遣单位签订的相关合同、劳务派遣单位为被派遣劳动者缴纳社保费用的凭证等资料，核查其用工合规性，如是否按照有关规定为被派遣劳动者缴纳社保费用等。

4、取得发行人签署的劳务外包合同、费用结算凭证，核查劳务外包服务的合理性和必要性，是否存在关联关系，劳务费用定价是否公允等情况。|

2、对发行人高管人员及行业专家进行访谈，了解有关情况（应注意行业信息和数据的及时性及发行人所处细分行业的针对性）。|

2、访谈发行人、供应商或客户、行业专家，查询行业协会公开信息、竞争对手（如有）公开信息等相关行业信息，获得权威的行业研究报告。

3、通过在细分行业中选取可比公司，比较分析发行人在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的情况。

4、对发行人高管人员及行业专家进行访谈，了解有关情况。|

2、对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。|

2、针对在招股说明书等文件中引用并对投资者价值判断产生重大影响的关键行业数据、排名等信息，获取咨询机构形成相关数据的基本底表，充分了解咨询机构形成相关信息的主要口径和依据，并判断所引用资料的可信赖程度。|

2、调查发行人销售管理制度是否健全，包括销售业务内部控制制度、客户档案管理制度等，获取对主要客户的销售退换货政策、销售返利政策、销售岗位和人员的设置等情况。

3、调查发行人销售模式是否与行业其他公司存在差异，分析其采用该种模式的原因和可能导致的风险。|

2、对发行人高管人员进行访谈，了解市场上是否存在假冒伪劣产品，如有，调查发行人的打假力度和维权措施实施情况。|

2、对发行人高管人员及销售部门主管进行访谈，对有关情况进行调查。|

2、将发行人产品价格与市场价格对比，评价其产品定价的合理性。

3、计算发行人报告期内主要产品销售均价，调查报告期发行人产品销售价格的变动情况，分析价格变动的合理性。|

2、关注发行人主营业务的变化情况，分析和判断其对发行人持续经营和盈利能力的影响。|

2、获取或编制发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，是否对某一客户（属于同一实际控制人的销售客户，应合并计算销售额）存在重大依赖（来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%以上）。

3、存在客户集中度较高情形的，应核查该情形的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，分析客户集中度较高可能带来的风险。

4、分析其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债、现金回款、第三方回款、个人卡回款或债权债务互抵的现象。

5、对于发行人报告期内主要客户中新增的客户应予以重点关注，通过对发行人高管及相关客户的访谈，了解发行人与其业务往来的发展过程，及向其加大销售采购金额的原因，是否与发行人存在关联关系等情况。|

2、取得发行人应收账款回款明细表，对报告期内各年发行人主要客户的回款情况进行分析，判断发行人主要客户的信用情况，是否存在逾期付款的情况，是否存在以实物抵债的现象。

3、对发行人财务总监进行访谈，对有关情况进行进一步了解。|

2、关注报告期内是否存在新增/注销主要客户，非法人实体客户，主要客户为发行人前员工，业务高度依赖发行人的客户，既是客户又是供应商，名称相似、注册地址相近、市场主体登记电话及邮箱相同，成立时间较短的主要客户等特殊情形，执行访谈、函证或抽样测试等程序，核查上述情形是否存在合理原因，上述主体是否与发行人及关联方存在潜在关联关系，与发行人及关联方是否存在异常资金流转。|

2、通过对销售主管进行访谈，对有关情况进行深入了解。|

2、通过对销售主管进行访谈，对有关情况进行深入了解。|

2、函证或走访海关等相关机构或通过亲自登录发行人报关系统、出口退税申报系统等方式，取得运费（如有）、出口报关单、纳税申报等相关凭证，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，确认销售的真实性，判断收入确认标准的合理性。

3、结合海关出口数据、出口退税金额、物流运输记录、发货验收单据、中国出口信用保险公司数据等，核查是否与发行人境外销售收入相匹配；对比分析相同或同类产品在境内、境外销售的毛利率情况。

4、对海外主要客户进行走访、函证，并采取恰当的手段进行核查。|

2、对发行人高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东进行访谈，确认其在主要客户中的权益情况。|

2、通过对交易对方进行访谈，查阅其销售资料，包括销售合同、会计凭证、银行资金流水等，对产品最终实现销售的情况进行调查。

上述核查原则上要覆盖报告期各期前五大关联客户。|

2、对发行人高管人员及采购部门人员、主要供应商进行访谈，了解有关情况。|

3、收集发行人主要原材料供应信息，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成本的影响。

4、对发行人高管人员及采购部门人员进行访谈，了解有关情况。|

2、计算报告期内发行人向主要供应商的采购金额、占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例（属于同一实际控制人的供应商，应合并计算采购额）。

3、存在供应商集中度较高情形的，应核查该情形的合理性、供应商的稳定性和业务的持续性，判断对发行人持续经营能力的影响以及发行人是否对重要原材料的供应做出备选安排。

4、对于发行人报告期内主要供应商中新增的供应商应予以重点关注，通过对发行人高管及相关供应商的访谈，了解发行人与其业务往来的发展过程，及向其加大采购金额的原因，是否与发行人存在关联关系等情况。

5、取得发行人同前述供应商的长期供货合同（如有），分析交易条款及实际履行情况，判断发行人原材料供应及价格的稳定性。|

2、对发行人采购部门、生产计划部门人员进行访谈，了解有关情况。|

2、实地调查发行人是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。|

2、对发行人董监高人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东进行访谈，确认其在主要供应商中的权益情况。|

2、发行人的业务及其模式具有创新性的，应了解并分析评价其独特性、创新内容及持续创新机制。|

2、对发行人高管人员进行访谈，了解其采取外协加工方式的原因、定价原则、计价方式，以及对外协加工厂商的选取、管控等情况。

3、取得发行人报告期内外协加工资料，包括外协加工合同，以及加工产品种类、数量、金额等，计算其占发行人相应产品的比例，判断外协加工方式对发行人生产经营的影响。

4、采取走访、访谈、获取工商资料等方式调查报告期内主要外协供应商基本情况、是否与发行人存在关联关系，外协加工价格定价依据、定价是否存在显著异常，外协供应商是否存在为发行人代垫成本、费用的情形，是否存在与发行人、实际控制人、关系密切的家庭成员的大额异常资金往来。|

2、计算报告期产能利用率和产销率，分析产能利用率和产销率波动的原因及合理性。

3、与发行人生产部门主管进行访谈，了解各发行人生产环节是否存在瓶颈制约。|

2、现场观察、查阅财务资料等，核查发行人主要资产的情况，包括主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在发行人及其下属公司的分布情况，关注是否存在闲置，是否对闲置资产做出安排。

3、对发行人高管人员及生产部门主管进行访谈，对有关情况进行进一步了解。|

2、取得租赁资产的产权证明，调查租赁方是否具备出租相关资产的合法权利，判断所租赁资产是否存在产权瑕疵。

3、如所租赁资产需进行备案登记，应取得其备案登记资料。|

2、发行人使用或租赁的土地及其上建造的房产存在不规范情形且短期内无法整改的，评估其对于发行人的重要性。

3、重点核查因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，以及不规范事项是否对发行人持续经营构成重大影响。|

2、登录专利局网站查询相关专利信息，包括发明人、权利人、有效期、年费缴纳情况、法律状态情况等，判断相关专利是否已过期，是否正常使用。若专利发明人或权利人为自然人，需关注该自然人是否为发行人员工及与发行人的关联关系，是否属于职务发明，是否存在专利纠纷。|

2、咨询发行人律师，调查上述许可合同中发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。

3、对发行人高管人员进行访谈，了解有关情况。|

2、对发行人高管人员进行访谈，了解有关情况。|

2、取得发行人经营所需的全部资质，查询发行人所在行业是否存在强制性标准或行业标准，分析发行人业务与产品是否符合相关标准的规定。|

2、聘请境外律师或其他专业机构出具专业意见，调查和了解发行人的境外生产是否符合当地国家和地区的法律法规的规定（如适用）。

3、取得发行人境外拥有资产的详细资料，包括境外投资许可文件、有关资产权属文件等。

4、对发行人高管人员进行访谈，分析其境外的生产规模、盈利状况、主要风险等。|

2、存在单一原材料所占比重较大的，分析其价格的变动趋势，并分析评价可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。|

2、对发行人质量管理部门主管进行访谈。

3、走访质量技术监督管理部门，获取质量技术监督部门文件，调查发行人产品（服务）是否符合行业标准，报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚,是否存在因产品质量瑕疵导致的退换货或补偿赔偿、有无因产品质量问题导致的重大纠纷或事故。|

2、对发行人高管人员进行访谈。

3、走访安监部门，调查发行人成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况，如有，调查安全事故发生的原因、经过、法律后果、责任主体及整改情况，分析评价安全事故对发行人生产经营、经营业绩可能产生的影响。

4、获取报告期内发行人在安全生产方面的投入及未来可能的投入资料。|

2、取得发行人报告期内环保投入资料，包括环保设施的设计、建设、使用等资料，以及与环保投入相关的财务资料，调查发行人历年来在环境保护方面的投入情况、环保设施实际运行情况、报告期内环保投入及环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

3、对发行人高管人员进行访谈，对其环保情况及未来可能进行的环保投入情况进行了解。

4、现场实地考察发行人主要经营场所，观察三废的排放情况，环保设施运行情况，取得其运行记录及环保监测指标等数据。

5、走访发行人周围居民，调查有无污染处理设施及其实际运行情况。

6、走访环保部门，征求环境保护管理部门的意见，调查发行人的生产工艺是否符合环境保护相关法规，是否存在受到处罚的情况。

7、查询有关发行人环保情况的媒体报道、第三方环评机构出具的相关报告（如有），调查是否存在受到处罚的情况、是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，如发生过环保事故或受到行政处罚，调查具体情况、整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定、是否构成重大违法行为。

8、核查发行人已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，调查发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况；如最近三年改装或拆除有关防止污染设施、设备，调查是否取得有关环保部门的批准验收文件。|

2、核查全部核心技术人员的任职岗位、学历背景、科研成果、专业资质、获得奖项等相关情况及对公司研发的具体贡献、核心技术人员的任职是否违反曾经签订的竞业禁止协议等。可根据企业特点，适当扩大核查样本，关注未被认定为核心技术人员、但任职重要研。发岗位或作为专利发明人等情形的技术人员|

2、调查发行人拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议、自主知识产权的数量与质量、技术储备、科研设施等情况，对发行人的研发能力进行分析。

3、取得发行人正在从事的重要研发项目的相关资料，包括研发项目所处阶段及进展情况、相应人员、经费投入、拟达到的目标；结合行业技术发展趋势，分析相关科研项目与行业技术水平的比较情况。

4、调查发行人主要产品生产技术所处的阶段（如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段）。分析发行人主要产品（服务）的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度。调查行业内主要技术路径及发行人的技术路径选择，行业内的关键核心技术及发行人的掌握情况等。结合同行业技术发展水平、技术进步情况和发行人对行业的贡献，分析发行人的技术先进性及具体表征

5、获取发行人所有重要奖项、重大科研项目、核心学术期刊发表论文、参与制定的国家、地区、行业标准等科研成果，对科研成果和发行人核心技术的印证关系进行额外关注。

6、通过对研发部门负责人进行访谈，对有关情况进行深入了解。|

2、结合发行人的核心技术的成熟程度和应用水平，相对同类技术的优势，核心技术的未来发展趋势及其相应产品前景等因素，对发行人核心技术对生产经营的影响程度进行分析。

3、通过对研发部门负责人进行访谈，对有关情况进行深入了解。|

2、分析报告期内核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响。核查核心技术是否取得专利或其他技术保护措施。

3、调查专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法，考察主要产品的技术含量和可替代性；对于专利技术，应关注专利的有效期及到期后对发行人的影响，并核查侵权情况及发行人具体的保护措施与效果;对于非专利技术，应取得发行人相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等，调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况。|

2、对于发行人取得的重要奖项，了解奖项的颁发机构、社会及行业对奖项的认可程度、发行人是否单独获得等，若属于共同获奖，了解发行人在奖项中所起的作用。

3、对于重大科研项目，了解发行人是否独立承担，若属于与其他方共同承担，了解发行人在项目中所起的作用，了解科研经费的来源、自筹经费与财政拨款的比例等。

4、与其他单位合作研发的，调查合作研发的内容和范围、权利义务划分约定、风险责任的承担方式、成果分配和收益分成约定，以及采取的保密措施等。|

2、继受取得或与他人共有专利的背景、过程，是否存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷。

3、原权利人、共有人的基本信息，共有人使用或许可专利的具体情况。

4、核查核心技术的取得方式及使用情况，是否来源于核心技术人员在之前单位的职务发明，是否为独立研发，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。|

2、取得发行人报告期各期全套明细账。

3、相同报告期财务数据，在不同版本的审计报告或财务报告中存在差异的，应当调查差异原因，复核会计师关于原始财务报表与申报财务报表的差异比较表及差异说明。

4、向会计师了解重要性水平的判断标准、审计过程中重点关注的事项以及执行的主要审计程序，并获取会计师出具的相关备忘录。|

2、访谈董事会、监事会、业务人员和经办人员。

3、必要时，就会计师的审计或审核意见、会计报表附注中重要或异常内容与会计师进行沟通，或请会计师作出书面解释。

4、查阅发行人财务资料，对报告期各年度财务数据、报告期财务数据与报告期前历史数据、报告期财务数据与同行业公司财务数据进行对比，并与相关财务人员和注册会计师沟通等。

5、核查发行人报告期付款条件变化、付款期限变化、广告投入变化、员工工资变化、客户变化等情况，分析上述行为对公司业绩的影响，判断发行人是否存在人为改变正常经营活动的情形。

6、对于重大财务异常事项，应当对有关事项进行调查、复核，必要时可聘请其他中介机构提供专业服务。|

2、如发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含20%）的，应获得被收购企业收购前一年的利润表、资产负债表以及前一年与发行人关联交易情况（如有），并核查其财务情况，对前一年度发生多次的重组行为，合并考虑相关影响。

3、关注报告期内曾经存在的子公司经营情况和合规性，进行转让或清算注销的，应取得其转让或注销前的财务报告，核查收入、成本费用等是否匹配。|

2、与发行人生产部门、技术部门相关人员访谈，了解其主要产品、主营业务及所属行业、经营模式。

3、了解同行业公司采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式。

4、核查发行人历年主要产品的产能、产量、销量、水量、电量、存货明细、生产销售记录、出入库、运输单据等资料，核对销量与运费的匹配性，产量与销量、存货的匹配、产量与水、电量的匹配性等。

5、核查合同、会计凭证，确认收入、成本、费用核算是否合规。

6、了解原材料市场供需情况，取得原材料价格变化资料。

7、取得发行人历年财务资料、经营资料、历史沿革资料。

8、了解发行人生产工艺的变化过程，取得技术资料，察看生产过程、设备状况。

9、访谈供应商、客户，与采购、销售、生产、技术人员沟通。|

2、招股说明书披露的财务信息与采购、生产、销售、存货等信息核对，咨询相关人员，与会计师沟通。

3、与同行业公司对比，核对相关事项是否存在重大差异。

4、核对招股书披露信息前后是否一致。|

2、与同行业上市公司的会计政策和会计估计进行比较，存在差异的，核查该差异产生的原因、合理性及对发行人的影响并结合业务模式分析相关会计政策的合规性。|

2、测算变更前后对发行人财务状况、经营成果的影响。

3、涉及会计差错更正的，核查会计差错更正的原因、性质、重要性及对发行人财务状况、经营成果的影响。|

2、与同行业上市公司的会计政策和会计估计进行比较。|

2、搜索行业发展、物价变动等公开资料，必要时咨询行业专家。|

2、对有关事项进行调查、复核，必要时可聘请其他中介机构提供专业服务。|

2、分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，核查其合理性，是否存在成本费用分摊不合理的情况，对于母公司、各家子公司税率有差异的，应特别关注。|

2、分析各年度之间相关比率波动较大的原因。|

2、结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各年度运营能力及各年度之间相关比率波动较大的原因。|

2、查阅销售合同，分析重大合同条款，关注合同条款中的验收、付款、退换货、质保金、返利政策等条款对收入确认的影响。核查范围应涵盖所有产品类型，应包括报告期内各期主要客户的框架合同或战略合作协议、交易金额在500万元以上（或招股书中认定为重大合同的相应金额标准以上）的销售合同以及其他对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的销售合同。

3、查询同行业可比上市公司年报、招股说明书等资料，对比发行人的收入确认政策与同行业可比公司是否一致。

4、检查出库单、物流凭证、验收单、记账凭证等业务和财务凭证，关注业务单据流转与合同约定是否一致，收入确认的证据是否充分。

5、如报告期内，发行人的收入确认会计政策和会计估计发生变更或收入确认存在重大会计差错调整的，了解变更及会计差错调整的原因，分析对发行人财务报表的影响，并评价发行人收入确认相关内控的有效性，是否存在对利润调节的情形。|

2、发行人收入存在季节性波动或存在强周期波动的，分析季节性因素或周期性因素对经营成果的影响。

3、结合销售明细表，分析销售结构的变动情况及合理性，是否与下游客户的需求匹配，是否与行业和市场同期变化趋势一致。

4、结合销售地域构成明细表，分析地域构成的变动情况，是否与发行人的子公司、经销商、下游产业结构、目标消费人群等分布一致。

5、分析发行人收入的变动情况与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，是否符合同行业惯例，如销售收入变动与运输费用、业务推广费等之间的匹配关系是否合理。

6、分析销售商品、提供劳务收到的现金的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。

7、取得发行人主要产品/服务报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析发行人主要产品/服务价格变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响。

8、搜集市场上相同或相近产品/服务的价格信息和近年的走势情况（如有），与发行人产品/服务价格的变动情况进行比较，分析是否存在异常。

9、取得发行人报告期主要产品/服务的销量变化资料，了解报告期内主要产品/服务销售数量的变化情况，分析发行人主要产品/服务销量变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响，存在异常变动或重大变动的，应分析并追查原因。

10、取得发行人产量、销量、合同订单完成量、价格政策等业务执行数据，核查与财务确认数据的一致性。

11、报告期内收入爆发式增长或最近一年收入同比大幅增长的，应分析其合理性,判断波动是否与下游客户的需求匹配和行业变化趋势一致；报告期营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑的，应结合行业和市场变化趋势分析合理性，判断是否存在影响发行人持续经营的情形。|

1、销售业务发生的真实性和准确性；

2、报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，是否对某一客户存在重大依赖

3、主要客户经营规模、行业地位与销售金额的匹配关系，主要客户经营范围与采购内容是否匹配，是否具有商业合理性，合同条款是否存在异常

4、主要客户的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系

5、报告期新增的主要客户的交易真实性，以及主要客户销售额大幅增长是否真实、是否存在放宽信用期的情形

6、原有主要客户交易额大幅减少或合作关系取消原因是否合理

7、对异常客户的销售是否真实|各期主要客户是指，销售金额合计达到或超过当期发行人销售收入的60%。若发行人采用直销模式且客户特别分散的，核查范围原则上应包括报告期各期前20大客户，以及根据产品类别、业务性质、地域、销售模式、合作形式等各方面特点，采用分层抽样与随机抽样相结合的方式，各期抽查10名客户（除前20大客户以外）。

1、对主要客户进行实地走访。实地走访的客户原则上应包括报告期各期前10大客户，但实地走访客户销售金额已达当期销售收入60%以上的除外。2、就各期销售收入发生额实施函证，函证范围应涵盖各项业务的各重要客户，函证金额原则上应达到当期销售收入的90%，客户特别分散的，根据项目情况制定合理的函证比例；回函不符的应调查原因，未收到回函，或回函不符原因不明的，应实施替代性核查措施；回函确认或者采取替代性核查措施确认的收入金额合计，原则上应达到当期销售收入的70%。

3、取得销售收入明细，抽查销售凭证，取得单笔业务的销售订单、销售合同、发货通知、出库单、运输单据、报关单（如有）、装船单（如有）、提单（如有）、签收/验收单据、销售对账单、销售发票、款项收回情况及相应账务处理记录等，核查收入确认依据的充分性，并关注是否存在第三方回款、以实物抵债、现金回款、个人卡回款或债权债务互抵的情形。报告期每期原则上应至少抽查10笔凭证。

4、核查与主要客户之间的销售合同，并对重大合同进行函证，关注合同条款中的验收、付款、退换货、质保金、返利政策等条款。核查范围原则上应包括报告期内各期主要客户的框架合同或战略合作协议、交易金额在500万元以上（或招股书中认定为重大合同的相应金额标准以上）的销售合同以及其他对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的销售合同。

5、取得发行人对主要客户的销售明细表及回款情况表，核查对主要客户销售内容、销售金额、各自销售额占年度销售额的比例及大幅变化的原因。

6、核查发行人与其客户之间是否存在关联方关系，通过查阅书面资料、实地走访、函证、核对工商、税务、银行等部门提供的资料，核查客户的业务能力与自身规模是否相符，核查客户的实际控制人及关键经办人员的情况，并与已经取得的申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。对主要客户，核查其注册地、法人代表、注册资本、股权结构、成立时间、与发行人发生业务的起始时间。重点关注报告期内新增客户的相关情况。

7、查阅相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。访谈了解客户所购货物的合理用途，核查客户的付款能力和货款回收的及时性。

8、核查销售额增长显著的主要客户的收入确认、信用政策、账款回收期的变化。

9、对于与原有主要客户交易额大幅减少或合作关系取消的情况，核查其变化原因。

10、对于客户异常的情况，如客户的地域分布，报告期内新增/注销主要客户、非法人实体客户、主要客户为发行人前员工、业务高度依赖发行人的客户、既是客户又是供应商、名称相似、注册地址相近、工商登记电话、邮箱相同、成立时间较短、销售规模和客户生产能力及行业地位不匹配的主要客户、客户不具备相关资质文件或者资质文件过期（如所在行业有特殊要求）等特殊情形，应核查交易的合理性及持续性，关注上述主体是否与发行人及关联方存在潜在关联关系和异常资金流转，重点核查销售的真实性。|

2、询问管理层或会计师，必要时，走访相关的客户、银行等机构。|

2、对于按照履约进度确认收入的，结合销售相关内部控制流程、业务特点、履约进度的确认方式等，核查履约进度确认的准确性；对于属于在某一时点履约的销售交易，关注报告期末商品的控制权是否已经转移；结合销售合同条款、交易习惯等，核查是否通过将单项履约义务拆分为多项履约义务从而提前确认收入。

3、结合各销售模式下主要合同条款对销售确认政策的进行分析验证，核查是否存在提前或延迟确认收入。

4、取得发行人报告期内以及报告期后月度收入明细，分析各会计期末是否存在收入异常增长的情形。

5、取得会计期末应收账款余额明细表，核查期后收款情况。|

2、核查回款的第三方与客户之间的关系，并取得相应支持性文件。

3、计算第三方回款的金额及占销售回款的比例。

4、核查销售合同中是否已约定第三方的名称及付款账户。

5、对于发行人存在大额第三方回款的，必要时，通过走访、函证等核查手段向客户及第三方核实委托关系，进一步核查交易的真实性。|

2、核查发行人的履约进度确认是否建立了相应的内部控制制度，如，履约进度的确认方式及在报告期是否得到一贯执行，履约进度的确认依据和合理性以及是否有第三方或客户等外部证据支持。

3、核查发行人与客户之间关于履约进度及付款安排是否符合合同或协议的约定。

4、了解发行人成本归集的内容和方法，关注预计总成本和预计毛利率的确定依据以及历史期间的预计总成本是否合理恰当；将预计总成本与成本预算进行核对，对于存在重大变化的，核查预计总成本的合理性。

5、合同收入包括合同的初始收入和因合同变更、索赔、奖励等形成的追加收入两部分，核查合同收入的处理是否满足会计准则的相关条件，及合同变更是否经过适当审批。

6、分析收入与经营性现金流净额是否匹配，结合结算进度分析履约进度是否合理；根据发行人的业务特点、内部控制制度有效性、客户特点及分布情况等，查阅主要项目或异常项目的合同、结算凭据、监理报告等资料，核查履约进度确认依据的合理性和充分性，收入、成本核算是否准确，结算进度是否符合合同约定，是否存在利用履约进度调节利润的情形。

7、结合收入与其他科目之间的勾稽关系是否异常，如通过应收账款、合同资产、经营性现金流等分析发行人的收入质量。

8、核查发行人已取得但是尚未执行完毕的合同情况，预计未来的经济利益流入。

9、获取发行人已中标但是尚未开工的合同情况，预计每年带来的收入，判断其业务的可持续性。|

2、与经销商之间的交易是否真实

3、与经销商之间是否存在关联交易

4、核查与经销商的结算方式、经销商返点的会计处理|1、取得发行人的经销商管理制度（包括结算制度、核算制度、返点制度、退货制度等)及经销商网络的组织结构图，作为经销商调查的起点。

2、了解采用经销商或加盟商模式的必要性、是否符合发行人自身的特点和行业惯例。

3、了解主要经销商或加盟商的定价机制、物流方式、退换货机制、信用政策、返利政策等，主要经销商或加盟商的资金实力、销售网络、所经销产品最终销售和回款情况，核查发行人的产品销售核算与经销商或加盟商的核算是否存在重大不符。

4、了解主要经销商或加盟商的布局合理性，经销商或加盟商存续情况以及对经销商或加盟商的管理方式。

5、核查主要经销商或加盟商的经营情况，经销商或加盟商频繁开业及退出（如有）的原因和合理性。

6、统计向经销商的销售收入、经销商数量的增减变化情况、新增经销商对发行人收入和利润的影响；核查经销商退出的比例及基本情况。

7、通过访谈管理层、销售人员或经销商，查阅销售合同、结算单据等方式，核查向经销商的销售是否为卖断式，关注转移商品所有权凭证或交付实物后，其控制权是否转移。

8、核查经销商是否专营发行人产品，发行人主营产品的市场占有率情况。

9、核查经销商的退换货政策，退换货的品种、数量、金额、会计处理和后续处理。

10、采取合理和恰当的手段对终端客户走访和尽调，以核实收入的最终实现情况。

11、核查发行人主要经销商与公司董监高、其他核心人员及持有公司5%以上股份股东是否存在关联关系。

12、查阅主要或交易异常等经销商的工商登记资料，核查是否与发行人及其主要关联方存在关联关系。

13、对于主要、交易异常或存在潜在关联关系的经销商进行走访。

14、核查与经销商具体的结算方式，是否存在个人账户收款或现金收款的情形。

15、核查经销商返点的会计处理是否符合会计准则的规定。|

2、发行人日常经营活动高度依赖信息系统的，应核查信息系统业务数据与财务数据的一致性、匹配性。|1、对于直接向用户收取费用的此类企业，如互联网线上销售、互联网信息服务、互联网游戏等，核查中应关注：（1）经营数据的完整性和准确性，是否存在被篡改的风险，与财务数据是否一致；（2）用户真实性与变动合理性，包括新增用户的地域分布与数量、留存用户的数量、活跃用户数量、月活用户数量、单次访问时长与访问时间段等，系统数据与第三方统计平台数据是否一致；（3）用户行为核查，包括但不限于登录IP或MAC地址信息、充值与消费的情况、重点产品消费或销售情况、僵尸用户情况等，用户充值、消耗或消费的时间分布是否合理，重点用户充值或消费是否合理；（4）系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致，是否存在自充值或刷单情况；（5）平均用户收入、平均付费用户收入等数值的变动趋势是否合理；（6）业务系统记录与计算虚拟钱包（如有）的充值、消费数据是否准确；（7）互联网数据中心（IDC）或带宽费用的核查情况，与访问量是否匹配；（8）获客成本、获客渠道是否合理，变动是否存在异常。

2、对用户消费占整体收入比较低，主要通过向用户展示或用户点击后，向广告主或广告代理商等收取费用的发行人，尽职调查中应关注：（1）经营数据的完整性和准确性，是否存在被篡改的风险，与财务数据是否一致；（2）不同平台用户占比是否符合商业逻辑与产品定位；（3）推广投入效果情况，获客成本是否合理；（4）用户行为真实性核查，应用软件的下载或激活的用户数量、新增和活跃的用户是否真实，是否存在购买虚假用户流量或虚构流量情况；（5）广告投放的真实性，是否存在与广告商串通进行虚假交易；（6）用户的广告浏览行为是否存在明显异常。

3、如因核查范围受限、历史数据丢失、信息系统缺陷、涉及商业秘密等原因，导致无法获取全部或部分运营数据，无法进行充分核查的，应考虑该等情况是否存在异常并就信息系统可靠性分析对财务报表的影响。

4、发行人主要经营活动并非直接通过互联网开展，但其客户主要通过互联网销售发行人产品或服务，如发行人该类业务营业收入占比或毛利占比超过30%，应核查该类客户向发行人传输交易信息、相关数据的方式、内容，并以可靠方式从发行人获取该等数据，核查该等数据与发行人销售、物流等数据是否存在差异，互联网终端客户情况（如消费者数量、集中度、地域分布、活跃度、购买频次和金额、注册时间等）是否存在异常。对无法取得客户相关交易数据的，应充分核查原因并谨慎评估该情况对财务报表的影响。

5、发行人日常经营活动高度依赖信息系统的，应向发行人了解报告期应用的信息系统情况，包括系统名称、开发人、基本架构、主要功能、应用方式、各层级数据浏览或修改权限、信息系统运行和管理情况等，核查信息系统业务数据与财务数据的一致性、匹配性。

6、互联网销售及信息系统的核查过程中，必要时，在确保外部专家胜任能力和独立性的基础上，可以合理利用外部专家的工作对互联网销售或信息系统的可靠性、有效性进行核查。|

2、取得并核查相关销售合同，了解特殊模式下双方的权利和义务。

3、询问管理层、会计师，了解交易模式的特点、商业实质。

4、向客户函证。

5、结合上述情况，综合分析判断相关收入确认方法和相关信息披露是否反映交易的经济实质。|

2、若发行人的客户集中于国外某一地区，则应（1）关注形成原因、是否符合行业特点，以及同行业上市公司客户分布情况；（2）收集中国出口信用保险公司等对该地区客户的资料，关注该等客户的主营业务、财务状况等基本情况，并通过走访等恰当的方式予以验证；（3）关注该地区的政治稳定、进口政策和贸易摩擦影响，及进口国同类产品的竞争格局等情况；（4）了解其他地区客户的开发情况。

3、若发行人客户可能是发行人董监高、核心技术人员及持股5%以上股东的关联方或关系密切人士或报告期新进股东的关联方或关系密切人士、员工的家属或前员工，则（1）应核查客户姓名(或名称)、身份证（或工商登记资料），并通过走访等恰当的方式予以验证；（2）若确实存在关联关系的，应核查形成原因、报告期内交易的真实性和公允性、及获得确凿证据，并关注对发行人独立性的影响。

4、若客户原为发行人关联方，后通过转让股权，成为非关联方，则应（1）核查受让方的身份、股权价款的支付，核查是否通过股权代持等方式进行“去关联化”处理，并通过走访等恰当的方式予以验证；（2）核查报告期内交易的真实性和公允性，及获得相应的证据；（3）关注去关联化后的交易情况，分析其商业逻辑、具体条款是否正常。

5、若经销商、加盟店无纳税申报表及相关财务资料，比如为个体户，则应（1）关注对报表可信度的影响，并重点关注内部控制及税务方面的风险，并对重要客户通过走访、实地查看等方式予以验证；（2）关注形成原因是否为行业普遍现象。

6、若经销商、加盟店等进货情况与其所在区域或经营规模严重不匹配，则应了解该客户进货量大幅超越其所在区域同等规模客户平均水平的原因，通过走访、实地查看等方式予以验证。

7、若关联方与发行人存在客户重合，则应（1）关注该情况形成的原因，了解对发行人持续经营、独立性等方面的影响；（2）了解发行人和关联方的产品在该客户销售额中的占比情况，关注客户的日常管理、关系维护、销售返利等支出在发行人、关联方之间分担的情况，核查是否通过分担费用等手段影响发行人业绩的真实性。|

1、了解发行人的商业模式，现金收支产生的主要原因，判断发行人现金收支的商业合理性。

2、核查发行人是否建立了完善的现金收支制度、销售制度等，相关内控制度的运行是否有效。

3、核查报告期内的现金流水明细账和银行明细账，核对现金流水明细的金额、时点是否与银行明细账是否存在时点的逻辑关系（关注是否将收取的现金及时缴存银行、是否存在坐支现金的情形）；

4、核查与主要客户之间的销售合同是否真实、合法、有效，与客户是否存在关联关系，是否可能存在通过不当方式来操纵或影响公司利润情形；

5、取得现金收款交易的支持性文件，如销售环节的出库单、运输单、销售客户的签收单；

6、对主要客户的经营能力、经营场所、经营范围、下游客户进行分析和核查，核查其与发行人存在大量现金交易商业逻辑的合理性和真实性；如果主要客户属于经销商，应进一步核查最终销售的实现情况。|

1、了解自然人银行卡代收销售款形成的原因、金额，是否符合行业惯例，以及报告期内的整改情况。

2、了解上述自然人是否在公司担任职务，判断现金收款是因为其职务、或其所涉及的交易活动特性所造成，还是由于其特殊的身份所造成（例如，该自然人为发行人的实际控制人或其近亲属）。

3、检查发行人内部是否对于上述自然人账户的使用设立了完善的内控制度，如是否专卡专用，是否纳入发行人的日常财务管理中，相关内控制度是否有效运行。

4、取得代收款账户的银行对账单，核查相关账户的资金的流入和流出是否与发行人的销售收款有对应关系，是否在收款后及时转存在发行人的银行账户。

5、核查是否存在坐支现金的情形，是否存在与个人收支混同的情形，是否存在替发行人承担成本费用的情形。

6、核查上述自然人账户的开户人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系。

7、核对资金流入的时点、资金流入的频次、单笔发生金额是否存在固定规律，对于上述规律是否存在合理的解释。|

2、对存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易客户进行实地走访、电话访谈、函证，判断交易对手本次交易的必要性、合理性、公允性及可持续性。

3、取得相关交易合同，核查交易的背景、原因、影响，判断其损益是否应计入非经常性损益。|

2、取得与可疑交易对手的购货合同、购货发票、验收证明、入库单、销售合同、销售发票、出库单、银行进账单、发货记录、物流资料等，核查交易的真实性。|

2、核查经销商的布局、存续、铺货以及退换货情况。

3、了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求。

4、核查销售协议中收入确认条件、退换货条件、款项支付等是否证明与商品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。

5、核查物流情况，是否出库，是否办理托运手续。

6、核查年末是否有大额销售收入确认，年初是否有大量退货，有大额款项不正常流出。

7、分析应收账款增长与收入增长的匹配程度、应收账款占收入的比重、应收账款周转率、存货周转率的变动等指标。分析发行人经营性现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况相符，报告期内的销售收现比是否发生异常变化。

8、取得经销商的工商登记资料，实地走访经销商，核查最终销售情况，是否有大量存货积压。了解经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况，核查发行人的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。|

2、取得与以上企业发生交易的合同、银行账簿、会计凭证等相关资料，核查交易的必要性。|

2、必要时聘请外部专家协助核查。|

1、主要供应商的基本情况、股东背景、与发行人的关联关系

2、主要供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系

3、发行人是否建立合格供应商名录，是否在合格供应商名录内选择供应商

4、发行人供应商的真实性和供货来源

5、报告期新增的主要供应商的交易真实性，以及主要供应商采购额大幅增长是否真实

6、原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消原因是否合理

7、委托采购等名义采购业务是否真实

8、与异常供应商之间的采购是否真实|各期主要供应商是指，采购金额合计达到或超过当期发行人采购总额的60%。若发行人供应商特别分散的，核查范围原则上应包括报告期各期前20大供应商，以及根据原材料类别、业务性质、地域、采购模式、合作形式等各方面特点，采用分层抽样与随机抽样相结合的方式，各期抽查10名供应商（除前20大供应商以外）。

1、对主要供应商进行实地走访。实地走访的供应商，原则上应包括报告期各期前10大供应商，但实地走访供应商采购金额已达当期采购总额60%以上的除外。

2、就各期采购发生额实施函证，函证范围应涵盖各项原材料的各主要供应商，函证金额原则上应达到当年采购总额的90%，供应商特别分散的，根据项目情况制定合理的函证比例；回函不符的应调查原因，未收到回函，或回函不符原因不明的，应实施替代性核查措施；回函确认或者采取替代性核查措施确认的采购金额合计，原则上应达到当期采购总额的70%。

3、就各期应付/预付款项余额实施函证，函证范围应涵盖各项原材料的各重要供应商，函证金额原则上应达到当期应付/预付款项余额的90%，供应商特别分散的，根据项目情况制定合理的函证比例；回函不符的应调查原因，未收到回函，或回函不符原因不明的，应实施替代性核查措施；回函确认或者采取替代性核查措施确认的往来款项合计，原则上应达到当期应付/预付款项余额的70%。

4、取得采购台账，抽查采购凭证，取得采购申请或招投标审批单、采购合同或采购订单、记账凭证，及结算单、产品验收单（如有）、产品入库单、运输单、采购发票、银行回单等内外部凭证等；抽查范围应涵盖各项原材料的各重要供应商，同时抽取其他供应商的若干比采购进行核查，报告期每期原则上应至少抽查10笔凭证，并明确数据总体特征、抽样方法、样本数量、核查结论。

5、核查与主要供应商之间的重要采购合同，并对重大合同进行函证，核查合同约定的采购价格、采购数量等与发行人核算情况是否一致；核查范围应涵盖所有原材料类型，原则上应包括报告期内各期主要供应商的框架合同或战略合作协议、交易金额在500万元以上（或招股书中认定为重大合同的相应金额标准以上）的采购合同、以及其他对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的采购合同。

6、取得发行人供应商名单，主要供应商工商登记资料。

7、核查发行人与其供应商之间是否存在关联方关系，通过查阅书面资料、实地走访、函证、核对工商、税务、银行等部门提供的资料，核查供应商的业务能力与自身规模是否相符，核查供应商的实际控制人及关键经办人员的情况，并与已经取得的申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。对主要供应商，核查其注册地、法人代表、注册资本、股权结构、成立时间、与发行人发生业务的起始时间。重点关注报告期内新增供应商的相关情况。

8、查阅相关采购凭证，访谈了解供应商的真实性和供货来源。

9、对于与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，核查其变化原因。

10、取得委托采购等交易的合同、发票、出入库单、验收单据、物流和资金流资料，核查与交易对手的关联关系，分析交易的价格、数量、金额及公允性、必要性和合理性。

11、对其它供应商异常的情况，如供应商的地域分布，报告期内新增/注销主要供应商、非法人实体供应商、主要供应商为发行人前员工、业务高度依赖发行人的供应商、名称相似、注册地址相近、工商登记电话、邮箱相同、成立时间较短、主要供应商是否存在注册资本与交易规模不匹配、供应商不具备相关资质文件或者资质文件过期（如所在行业有特殊要求）以及报告期内采购内容、规模、时点是否明显不符合发行人生产销售需求、生产周期、投入产出规律、原材料保质期及产品技术更新迭代周期的情况及合理性等特殊情形，应核查交易的合理性及持续性，关注上述主体是否与发行人及关联方存在潜在关联关系和异常资金流转，重点核查采购的真实性。|

2、取得发行人成本核算的制度文件，了解成本核算的具体方法，生产过程中原材料领用、人工费用和制造费用等各类成本的归集和分摊方式，产成品和在产品的成本结转方法，分析发行人的成本核算方法是否符合其业务特点，成本核算方法是否合理。

3、查阅报告期内主要产品的成本分配、分摊、结转计算明细表，测算成本的计算是否准确和完整，核查成本核算方法是否与现有制度规定保持一致，报告期成本核算的方法是否保持一致。

4、访谈会计师，了解发行人成本核算情况，是否符合会计准则的要求。|

2、通过询问管理层、生产人员，实地查看生产线，查阅可研报告、产量统计表等方式，了解发行人主要产品的产能、产量情况，分析发行人产能、产量信息统计的准确性及合理性。

3、抽取主要产品的物料清单（BOM单），了解主要产品的主要原料构成情况，并结合访谈生产人员、实地查看等方式，分析主要物料比例构成的合理性。

4、分析主要原材料、包装物及单位能耗等与主要产品的产能、产量和销量是否匹配，是否符合行业惯例。

5、分析单位产品的燃料动力用量的变动情况。

6、分析主要原材料的价格及与公开市场价格走势的比较情况。

7、对照工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。|

2、查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见。

3、发函询证或实地走访、电话访谈。

4、咨询律师及注册会计师意见。

5、对毛利率、期间费用率进行纵向、横向比较，对与关联方的交易项目进行重点核查，分析有无异常指标。

6、取得与关联方的合同和交易等相关资料，核查交易价格是否公允，是否符合市场价格、行业惯例，判断其必要性和合理性，必要时核查关联方的财务资料。|

2、对毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目。

3、对原材料领料单和采购价格进行纵向对比，分析判断报告期领料和成本结转的异常情况。|

2、走访关联方，必要时核查关联方的财务资料，核对其成本费用开支情况是否与其实际经营情况匹配。

3、访谈发行人生产、销售、采购、高管人员。|

2、取得当地行业指导工资标准资料，分不同岗位（高管、技术、一线工人等）对比同行业、地区水平，特别关注劳动密集型企业。

3、存在劳务派遣的，取得劳务派遣合同，劳务派遣单位的工商登记资料、劳务派遣人员明细，公司支付劳务派遣人员的薪酬及社保明细，劳务派遣单位支付薪酬及社会保险的凭证等，核查劳务派遣用工合法合规情况。|

2、核查期末有无大额的存货和在建工程。

3、取得存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细，核查其异常数据。

4、抽查在建工程大额原始入账凭证，分析其合理性。

5、分析毛利率、期间费用率的合理性。|

2、计算分析主要原材料平均采购价格及变动情况，与市场价格、同行业公司采购价格进行比较。

3、结合产能、产量、辅料及水电消耗、运费变动、存货等情况，分析采购量变动的合理性，并与同行业上市公司采购变动情况进行比较。|

2、计算发行人报告期的综合毛利率、分产品（服务）的毛利率、营业利润率等利润率指标，结合发行人行业及市场变化趋势、产品（服务）的价格和成本因素，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业可比公司进行比较分析，判断发行人的综合毛利率、分产品（服务）毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

3、结合发行人所从事的主营业务、采用的经营模式及所处行业竞争情况，分析报告期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素。如发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，分析价格变动对利润的影响的敏感性以及报告期后、招股书签署日前，主要产品销售价格或主要原材料、燃料价格的变化情况。|

2、报告期内营业毛利或净利润的增长幅度是否明显高于营业收入的增长幅度

3、截止招股说明书签署日发行人主要产品、原材料的市场价格是否发生大幅变化，相关信息披露是否充分

4、报告期内最后一年收入、利润增长较大的，是否是由于在市场价格出现较大幅度上升前提前囤积原材料或由于偶发因素导致其主要产品市场价格上升较快从而获取超额收益的情况，超额盈利能力的持续性和稳定性情况，相关信息披露是否充分|1、搜集行业盈利数据，与发行人进行对比，核查发行人盈利能力趋势与行业是否一致以及不一致的原因。

2、核查发行人报告期内收入和净利润波动的原因，营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的原因。

3、对包括但不限于毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率、预收账款变动率、产能利用率、产销率等财务指标进行多维度分析，判断是否存在异常情况。

4、取得报告期后主要产品、原材料的市场价格，并与报告期进行对比分析。

5、取得发行人主要产品销量的资料，分析销量变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响。

6、分析报告期最后一年收入、利润增长的主要原因，并结合行业未来发展趋势分析其可持续性。

7、分析申报期前1至2年的财务报表和申报期财务报表日后发行人的财务信息。|

2、对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与前者一致，两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。

3、抽查销售费用确认凭证，包括相关合同、发票、成果验收单（如有）、记账凭证等，验证费用发生的真实性、是否记录在恰当的会计期间；抽查范围应涵盖各期广告费用、销售佣金、业务招待费、人员工资、差旅及办公费等主要费用类型，每期抽查笔数原则上应不少于10笔。|

2、抽查管理费用确认凭证，包括相关合同、发票、成果验收单（如有）、记账凭证等，验证费用发生的真实性、是否记录在恰当的会计期间；抽查范围应涵盖各期人员工资、差旅及办公费、折旧摊销、中介服务费等主要费用类型，每期抽查笔数原则上应不少于10笔。|

2、取得发行人各业务板块人员数量、工薪数额，对年均人力成本进行计算分析，与同行业或同地区市场人力成本水平进行比较，分析是否存在重大差距，是否存在压低员工薪金或体外支付员工薪酬，阶段性降低人工成本粉饰业绩的迹象；结合发行人的人员结构，核查发行人是否存在通过滥用劳务派遣规避正常劳务支出的情形。

3、核查发行人五险一金的规范情况，以及对发行人成本费用的影响程度，对于劳动密集型企业应尤为关注。|

1、结合发行人行业特点，了解发行人佣金返利内控制度、销售合同的佣金返利条款，结合其佣金返利政策测算相应数据并与报表数据进行核对，核查佣金记录的准确性、完整性。对于佣金返利采用产品折扣方式兑现的，由于存在业绩考核期，往往存在延后确认的情况，采取询问会计师、管理层等方式了解其影响金额及会计确认期间的合理性。对于发票/白条冲账的，核查对企业所得税费用税前扣除金额以及税务合规性的影响等。

2、根据企业会计准则的要求，佣金返利等未在销售费用中列示的，保荐人也应根据参考上述要求进行相应的核查。|

2、取得发行人的专利使用费/特许经营费明细表和相关重要合同，根据合同条款测算费用确认的完整性，同时应结合对公司产品技术情况，核查公司可能需要使用的他方专利以及是否已取得对方授权许可。|

2、结合发行人的研发特点、重要性水平、研发费用的明细构成等，针对性地抽查研发费用确认凭证，包括研发费用相关的领料单、工资单、员工花名册、以及固定资产折旧分摊明细表等业务和财务凭证，验证费用发生的真实性、是否记录在恰当的会计期间；抽查范围应涵盖各期材料费、研发人员工资、折旧摊销等主要费用类型，每期抽查笔数原则上应不少于10笔。

3、了解研发人员的构成，获取研发人员工时记录表，结合发行人的研发及生产的特点，核查是否存在非研发人员的薪酬计入到研发费用的情形，研发人员是否存在从事生产活动的情形。

4、实地查看研发场所，向研发人员了解研发的流程、研发成果的载体及形成的知识产权情况。了解研发活动是否形成研发样机，是否销售样机，如有，了解相关会计处理是否符合会计准则规定。

5、核查与纳税申报时加计扣除的研发费用、高新技术企业申请材料的研发费用是否存在差异，以及了解具体的差异原因。

6、了解研发的项目预算、立项、结项等管理流程，核查研发费用归集、分配的内控措施及有效性，分析研发费用的归集是否准确完整、研发费用是否与成本混淆，研发费用规模是否与发行人当期研发行为及工艺进展匹配。

7、如报告期内存在研发投入资本化的，询问管理层或会计师，核查开发支出资本化的内控情况、会计处理以及同行业可比公司的处理方式，核查资本化的具体研发项目、依据、时间、金额以及是否符合会计准则的规定。|

2、关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况，以及占用控股股东、实际控制人或关联方资金的相关费用情况，对于无偿占用金额较大的，通过按照同期贷款基准利率测算对损益的影响。

3、发行人存在大额汇兑损益的，结合发行人收付款条件、主要结算币种、汇率走势等，分析汇兑损益金额的合理性以及相应的外汇波动风险。

4、就财务费用占销售收入的比重与同行业上市公司进行比较。|

2、取得发行人报告期各期及期后销售费用、管理费用、财务费用月度明细表，分析是否存在报告期期末费用异常减少的情况。

3、核查是否有大额、长期挂账的预付账款、应付账款，核查其原因。|

2、调查非经常性损益的来源，取得相关部门批复、相关规定等确认依据，以及收款凭证等，核查会计处理是否正确。

3、关注非经常性损益占当期利润的比重，分析由此产生的风险，分析非经常性损益对发行人财务状况和经营业绩的影响。|

2、访谈会计师，并对会计师工作进行复核。|

2、结合政府补助的性质，分析重大政府补助是否属于非经常性损益，区分与收益相关或与资产相关，分析政府补助对发行人报告期及未来期间的影响。|

2、对报告期内新开立的银行账户，访谈了解开户原因、用途及合理性；对报告期内注销的银行账户，访谈了解销户的原因；对于报告期内频繁开户、销户以及账户开立不久后即销户的情况，关注其是否与实际生产经营需要相关。

3、对于发行人在异地开立的银行账户，关注其开立原因，是否与实际生产经营需要相关。发行人存在外汇账户的，核查是否经外汇管理部门批准，并抽查大额资金流水与原始凭证是否相符、是否符合国家外汇管理有关规定。关注发行人及相关自然人外汇账户及境外账户的完整性情况，结合发行人涉外业务、境外经营等情况核查外汇账户、境外账户的完整性，并关注银行账户资金来源和流向。

4、发行人存在定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户的，了解该类账户形成的原因和当前状况，该类账户的使用用途是否受限（如抵押、质押），核查发行人对该类账户资金是否拥有自由支配权。

5、发行人存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户、在集团财务公司开设银行账户、资金池业务等情形的，与管理层、控股股东或其他关联方的相关人员访谈，取得相关的协议、合同、账户管理制度等资料，了解该类业务形成的原因和必要性，账户的监督管理机制及有效性，是否会存在存放资金无法兑付或被冻结的情况，并结合日常中资金实际使用情况，核查发行人是否可以自由支取该类账户中的资金，以及该情形对发行人财务的独立性和货币资金真实性的影响。|

2、结合银行函证结果通过询问管理层或会计师，查阅货币资金明细账、定期存单、借款合同、企业信用报告或独立补充银行函证等，核查大额银行存款是否真实存在，是否存在担保、质押等限制用途等情形。

3、发行人的银行账户余额期末存在大额未达账项的，取得重点银行账户的余额调节表，了解大额未达账项形成的原因，检查期后的入账情况，分析是否需要对未达账项调整财务报表。

4、查阅货币资金明细表，关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额，分析货币资金余额与银行借款余额的匹配性，是否存在“存贷”双高等异常的情形。|

2、关注大额资金往来的对方账户和摘要信息，判断是否具有真实的交易背景和业务实质，是否符合发行人业务内容，检查是否存在性质异常或非经常性的大额交易。针对性质异常或非经常性的大额交易，通过查阅该类交易相关的支持文件，如合同、发票、出/入库记录、收/付款单据等，询问管理层、会计师，核查交易是否具有合理的商业理由，是否经过恰当的审批，以验证交易的真实性。

3、抽查资金收支凭证，取得收付款凭证、银行回单（或追查至银行流水并保存核查记录）、记账凭证等，核查收付业务内容与公司日常收支的相关性，识别发行人是否存在转移资金或者出借银行账户的情况；报告期每期原则上应至少抽查收款、付款凭证各10笔。|

2、发行人存在通过自然人账户收付资金的，应取得自然人账户的全部银行流水，并按照核查发行人银行账户的要求进行核查，应要求发行人尽快注销自然人账户。|

2、核查现金管理制度是否与业务模式、内部管理制度匹配，与现金交易、现金支付相关的内部控制制度是否完备、合理并执行有效。

3、关注现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布，现金交易原始交易单据保管情况及可追溯性。

4、核查现金交易的客户或供应商情况，是否涉及发行人关联方。

5、核查现金交易比例及其变动情况是否处于合理范围及对发行人经营成果的重要性。

6、取得现金日记账，抽查现金收支、费用开支和备用金凭证，核查是否按规定的审批权限、支取流程和程序执行；报告期各期原则上应至少抽查现金收入、支出凭证各10笔。

7、对于大额现金交易的客户、供应商，采取实地走访、函证等核查程序，实地走访及回函相符的金额合计原则上应达到当期现金收入或现金支出金额的60%。

8、核查现金交易的改善情况及解决措施。|

2、查阅保证金存款协议，分析缴存比例合理性、及与相关财务报表科目的勾稽关系；

3、核查其他货币资金的期后转回情况，是否存在异常。|

2、通过询问、查询发行人账簿、登陆第三方支付平台管理后台等方式核查第三方支付平台账户的完整性。

3、获取第三方支付平台账户的流水，核对账户的收支情况与日记账是否相符；

4、根据企业经营规模，第三方平台支付账户流水单笔金额、频次等制定对第三方支付平台账户资金流水细节性测试的核查程序。|

2、采用独立的方式取得相关主体报告期内所有银行账户的详版资金流水（包括注销账户），通过查看关联法人的银行账户开立清单、实地走访主要银行机构、银行流水交叉核对等方式确定银行账户的完整性。

3、结合实际情况确定银行账户金额的重要性水平，检查是否存在性质异常或非经常性的大额交易。

4、通过访谈了解性质异常或非经常性的大额交易发生的原因，并通过对交易对手方进行访谈、实地走访、查看原始资料等分析原因的合理性。

5、使用公司银行流水智能核查系统对发行人及相关主体流水进行全面核查。|

2、就各期应收款项实施函证，函证范围应涵盖各项主要业务的各重要客户，函证金额原则上应达到当年应收款项余额的90%，客户特别分散的，根据项目情况制定合理的函证比例；回函不符的应调查原因，未收到回函，或回函不符原因不明的，应实施替代性核查措施；回函确认或者采取替代性核查措施确认的往来余额合计，原则上应达到当期应收款项余额的70%。

3、检查是否存在长期挂账的应收款项余额并通过查看单证、合同、访谈等，结合期后回款进度等，了解长期未回款的原因，判断其可回收性。

4、结合期后财务资料，复核期后收款统计数据，了解逾期未收款的原因及合理性。

5、分析其他应收款发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险；取得相关采购合同，核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况；结合成本费用完整性核查情况，判断其他应收款、预付账款中是否存在已发生成本费用但未及时结转的情况。

6、取得应收票据台账，调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。

7、取得合同资产明细表，查阅主要合同、结算单据等资料，核查重大合同资产确认的准确性，相关会计处理是否符合会计准则的规定。

8、取得应收款项转让明细表，查阅应收款项转让的相关资料，了解转让的背景、成本、转让双方的权利义务，分析应收款项所有权风险和报酬的转移情况，核查相关会计处理是否符合会计准则的规定。

9、计算应收账款周转率，并于同行业上市公司进行比较；结合发行人收款政策、现金流量情况，对发行人销售收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况并核查原因。|

2、取得历年发生坏账的数据，结合报告期计提比例，分析其合理性。|

2、存货余额较大的，了解存货余额较大的原因，并结合原料的采购周期、生产周期、产品特点及同行业可比公司的状况等，分析存货余额较大的合理性。

3、计算发行人的存货周转率，并与同行业可比公司进行比较，分析报告期内存货周转率变动的原因和合理性，如存货周转率较低的，分析原因和合理性，判断存货是否存在滞销的风险以及存货跌价准备计提的充分性。

4、通过询问管理层、生产主管等人员，查阅行业资料，实地查看生产线等方式，了解发行人产品的种类、各类主要产品的生产流程、生产周期、产能和产量、主要原料投入产出比等信息。

5、通过查阅制度文件、现场实地考察等方法，调查发行人的存货管理制度及其实施情况，如存货入库前是否经过验收、存货的保管是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。

6、询问管理层、生产计划人员等，了解发行人的生产模式，分析生产模式是否符合发行人的产品特点、行业特点及下游客户的使用习惯。|

2、取得会计师监盘计划、监盘记录等，核查注册会计师是否在现场实施监盘，在存货监盘过程中是否重点关注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货，是否执行异地盘点或向第三方发函等审计程序。

3、注册会计师在报告期第1年或第2年结束后接受委托担任发行人的注册会计师的，访谈会计师了解其是否实施有效替代程序（包括取得、使用并评估前任会计师的监盘结果）以获取充分、适当的审计证据；如实施监盘程序确有困难，访谈会计师是否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据，并取得有关工作底稿。

4、参与存货监盘，实地观察存货状态，了解是否存在大量积压或冷背情况。

5、发行人存在大额异地存放或由第三方保管或控制的存货的，可采取函证、实地检查等适当的方式进行确认或抽盘。

6、发行人存货具有一定特殊性的，如其性质、价值、数量难以判断，在确保外部专家胜任能力和独立性的基础上，可以合理采用外部专家意见，并对外部专家意见履行审慎关注和必要复核程序。|

2、在分析存货是否存在跌价时，考虑如下迹象：

（1）该存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；

（2）企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；

（3）企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；

（4）因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；

（5）其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。

3、了解各类存货的发出计价方式，分析计价方式是否与发行人的生产流程及产品特点匹配，如存在异常的，测算发出存货成本的计量方法是否合理，确认存货计价的准确性。

4、结合发行人采购、生产、销售情况，核查存货的收、发、存数据，分析、复核存货计量方法，测算存货结存数量与金额的匹配关系，比较发行人报告期存货价格变动情况，与同类产品的市场价格进行对比。|

2、取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议、分红决议及收款凭证等文件，了解主要被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算、资本公积及其他综合收益等科目是否准确。对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司，应该取得相应的审计报告。

3、取得报告期发行人购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有），分析交易的公允性和会计处理的合理性。|

2、了解财务性投资标的资产或主体的经营状况、风险等级等，判断减值准备计提方法或公允价值计量方法的合理性，减值准备计提金额是否充分。

3、取得重大委托理财的相关合同及发行人内部的批准文件，分析该委托理财是否存在违法违规行为。|

2、询问管理层或会计师，了解重大衍生工具的会计处理方法，衍生金融工具估值所使用的评估方法及重要参数的合理性。|

2、现场观察并结合项目进度情况，分析其对发行人的影响及会计处理的合规性，必要时获取外部专家的帮助。|

2、取得在建工程明细表，了解主要在建工程项目的建设周期、投资预算、施工进度和预计完工时间等，报告期内存在大额在建工程转入固定资产的，取得在建工程转固的资料，核查其内容、依据及对财务报表的影响。

3、关注新增大额固定资产、在建工程的合理性及真实性，是否符合发行人的生产经营需求。

4、取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，访谈财务部门、生产部门、设备管理部门、基建部门相关人员，了解固定资产、在建工程的基本情况等。

5、取得发行人固定资产盘点制度，访谈会计师了解监盘情况，实地观察固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。

6、取得房屋及建筑物、交通工具、矿权等资产权属证明，核查是否齐全、是否设定对外抵押；对于正在办理权属证明的大额资产，其权属证明办理情况，是否存在权属纠纷或实质性障碍，相关资产是否存在减值情形及减值准备计提是否充分。

7、抽查固定资产、在建工程入账凭证，取得审批记录、采购合同、付款凭证、发票等相关资料，报告期每期原则上应至少分别抽查固定资产、在建工程各10笔凭证。|

2、取得在建工程项目的可行性研究报告、项目规划、验收等相关资料，实地观察在建工程建设状态，是否已经投入使用，评估是否达到可使用状态，必要时聘请外部专家进行协助。|

2、取得无形资产、开发支出的变动明细表，了解其增减变动的原因，分析重要无形资产、开发支出对发行人业务和财务的影响。

3、取得无形资产有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、账面价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理。

4、访谈财务部门、技术部门有关人员，了解无形资产的用途和状态，是否存在重大的使用寿命不确定的无形资产，分析无形资产减值测试的计提方法是否合理、计提金额是否充分。

5、了解无形资产摊销政策，与同行业上市公司进行比较，根据摊销政策对报告期无形资产摊销计提进行测算。

6、向主管部门了解无证资产的权属证明办理情况。

7、抽查无形资产、开发支出入账凭证，取得审批记录、有关协议、付款凭证、发票等相关资料，报告期每期原则上应至少分别抽查当期无形资产、开发支出入账凭证10笔。|

2、取得开发支出、研发费用明细表，核查明细项是否存在异常。|

2、结合商誉对应资产组或资产组组合的所处行业状况、经营状况、预计未来现金流等，核查商誉减值测试方法是否合理，减值计提金额是否充分。|

2、投资性房地产采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和方法。

3、分析计算投资性房地产对发行人净利润以及各项财务指标的影响。

4、实地查看重大投资性房地产，核查其真实状况。|

2、结合发行人及其子公司的信用报告及银行函证信息，分析银行借款账面记录的完整性了解发行人的资信评级、是否存在未入账的银行借款、逾期借款等。|

2、就各期应付款项及合同负债余额实施函证，函证范围应涵盖各项原材料的各重要供应商，函证金额原则上应达到当年应付款项及合同负债余额的90%，供应商特别分散的，根据项目情况制定合理的函证比例；回函不符的应调查原因，未收到回函，或回函不符原因不明的，应实施替代性核查措施；回函确认或者采取替代性核查措施确认的往来余额合计，原则上应达到当期应付款项、应付票据余额的70%。

3、结合期后财务资料，复核期后付款统计数据，了解逾期未付款的原因及其合理性。

4、取得其他应付款、长期应付款明细账，核查款项性质和发生原因，了解具体内容和业务背景。

5、取得应交税费明细账，关注大额应交税金的产生原因、缴纳计划以及期后缴纳情况；取得税务主管部门的无违法违规证明文件。|

2、取得相关合同或协议，核查债务金额、期限、成本等，以及账务处理的正确性。

3、取得资金收款凭证，以及到期还款凭证。|

2、取得银行借款、关联方负债、合同承诺债务、应付债券等主要债项的金额、期限、利率及利息费用等资料，了解主要债项产生的原因，查阅主要债项的资料，分析可预见的未来需偿还的负债金额及利息金额，结合现金流、融资能力与渠道等情况，分析发行人的偿债能力。

3、结合可转债、永续债等主要金融工具的合同条款、财务费用、债权人参与公司治理和管理等情况，了解发行人主要金融工具的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。|

2、现金流量表应当复核的勾稽关系至少包括：“销售商品、提供劳务收到的现金”与“营业收入”；“购买商品、接受劳务支付的现金”与“营业成本”；“支付给职工以及为职工支付的现金”与“营业成本”、“销售费用”、“管理费用”中的员工薪酬合计，与“应付职工薪酬”本期借方发生额；“支付的各项税费”与“应交税费”本期借方发生额；“投资活动产生的现金流量”各项与“固定资产”、“无形资产”、“在建工程”、“长期股权投资”等资产科目本期增减变动；“筹资活动产生的现金流量净额”各项与本期增资情况、长短期借款、应付债券、应付利息等的增减变动情况等。

3、现金流量表补充资料应当复核的勾稽关系至少包括：“资产减值准备”与各类应收款项、“存货”、“固定资产”等资产科目本期计提的减值准备合计；折旧、摊销与“固定资产”、“无形资产”、“长期待摊费用”等科目本期折旧摊销额等。

4、应特别关注现金流量表中“收到/支付其他与经营/投资/筹资活动有关的现金”，查阅审计报告现金流量表项目注释，核查是否存在大额异常科目；应关注各项明细与对应科目之间的勾稽关系，例如，“收到的其他与经营活动有关的现金”中的“政府补助”与“营业外收入”中的政府补助。

5、结合长短期债务配置期限、影响现金流量的重要事件或承诺事项以及风险管理政策，分析发行人的流动性已经或可能产生的重大变化或相关趋势，以及发行人应对流动性风险的具体措施。|

2、对报告期经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。3、关注经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性，如果发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。|

2、取得公司章程、相关三会决议等，核查对外担保决策程序的合规性。

3、调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保，分析发生损失的可能性以及对发行人的影响。

4、通过上下游和关联方走访等，核查发行人是否存在其他未披露的担保。|

2、取得营业外支出明细账、费用明细账，对赔偿、诉讼费用、律师费用等，应查阅原始凭证，核查相关费用的发生原因。

3、通过网络搜索、法院及仲裁部门系统查询，了解发行人涉及的重大仲裁、诉讼情况等。

4、分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的重大影响，是否已作出恰当的会计处理，必要时可寻求外部专家的帮助。|

2、访谈财务负责人等高级管理人员，了解合并报表单位的基本情况。

3、取得发行人三会资料，查阅会议决议情况，核查是否存在其他对外投资情况。

4、报告期内合并报表范围发生重大变化的，应通过访谈、查阅三会资料等了解其变化原因，并分析该变化对发行人经营状况和财务状况的影响。|

2、抽查发行人报告期内各项税种的纳税申报表及税款缴纳凭证，核查其是否依法纳税。

3、取得税务主管部门出具的无违法违规证明文件。|

2、发行人享受高新技术企业所得税优惠的，应逐条复核发行人是否满足有关规定；享受软件产品、农产品等特定业务税收优惠的，应查阅发行人账务处理情况，关注应税业务与税收减免业务是否独立核算；母公司、各家子公司之间税率不一致的，应核查内部交易价格是否公允，是否存在向税率较低的公司转移利润的情形。

3、核查税收优惠期及其未来影响，计算分析发行人对税收政策的依赖程度，关注报告期内税收政策的变化，是否面临即将实施的重大税收政策调整，分析税收优惠政策的可持续性和对未来经营业绩、财务状况的影响。|

2、取得发行人以前年度经营计划，访谈生产、销售、采购等相关负责人，了解计划实际完成情况；对比以前年度计划与实际完成情况，参照发行人发展趋势、市场情况及发行人的促销措施，评价发行人预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。

3、了解发行人生产规模和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。|

2、需要编制合并财务报表的，发行人是否分别编制了母公司盈利预测表和合并盈利预测表，盈利预测报告的编制是否符合相关要求。|

2、在招股说明中及其他申报材料中充分披露财务截止日后主要财务信息及经营状况。|

2、取得发改委、环保等有关部门对募投项目实施的批准文件。|

2、取得募投项目用地的土地使用权证。

3、结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况对募投项目的可行性进行分析，与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系。

4、对募集资金金额与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标的匹配性进行分析。|

2、如发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，应分析发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。|

2、对于项目能独立核算的，核查发行人是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。

3、项目不能独立核算的，核查发行人对募集资金投入后对发行人财务状况及经营成果所产生影响的分析是否合理。|

2、跨行业投资的，应调查发行人在人员、技术和管理等方面所具备的条件及项目实施面临的风险和问题。

3、募集资金运用涉及重点投向科技创新领域的，调查其与主营业务的关系和区别，是否会导致发行人的业务种类和业务模式发生变化，结合发行人的业务规划、技术储备及未来行业发展趋势等，调查其必要性、合理性和可行性。|

2、实地考察相关企业，调查被收购对象资产质量和效益水平情况，分析相关业务是否与发行人业务发展目标相一致，发行人是否有能力管理、控制收购对象。|

2、对发行人高管人员及合资或合作方进行访谈，了解投资规模及各方投资比例，合资或合作方的出资方式，合资或合作协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款。

3、对拟组建的企业法人，应了解企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主要业务，组织管理和控制情况；对不组建企业法人的，应了解合作模式。|

2、若收购的资产为在建工程的，还应取得工程资料，了解已投资情况、还需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。

3、募集资金向实际控制人、控股股东及其关联方收购资产，如对被收购资产有效益承诺，调查是否明确效益无法完成时的补偿责任。|

2、通过对发行人高管人员及财务总监的访谈，了解拟偿还债务产生的原因及用途、偿债的总体安排，分析本次拟偿还债务对发行人财务状况、偿债能力和财务费用的具体影响。|

2、涉及评估、审计的，应取得相关资料并予以核查。

3、涉及项目合作或设立合资公司的，应取得公司设立或批准文件等，调查发行人对该项目或公司是否具备控制能力和经营能力以及有关协议、合同的订立情况及已履约情况和审批手续。

4、涉及收购资产或购买股权的，应调查交易的定价依据是否充分、公允，判断收购资产是否为发行人必须的经营性资产，判断收购资产或购买股权的必要性和合理性。|

2、调查发行人报告期内为实现战略目标已采取的措施及实施效果，未来规划采取的措施等|

2、对发行人高管人员访谈，对有关情况进行深入了解。|

2、对发行人高管人员进行访谈，对有关情况进行深入了解。|

2、分析发行人在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否会对投资者的投资决策造成重大误导。

3、分析未来发展目标实施过程中存在的风险，如是否存在不当的市场扩张、过度的投资等。

4、分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。

5、如果发行人实现上述计划涉及与他人合作的，核查发行人的合作方及相关合作条件。|

2、核查股东大会、董事会授权情况是否符合规定。|

2、取得报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况的资料。|

（1）是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会及董事会专门委员会；董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；

（2）会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存；会议记录是否正常签署；

（3）对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策过程中，是否履行了公司章程和相关议事规则规定的程序；

（4）涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员是否回避了表决；

（5）监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段；董事会下设的专门委员会是否正常发挥作用，是否形成相关决策记录；

（6）三会及董事会专门委员会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。|

2、登录证监会、证监局、交易所网站，并结合其他网络搜索方式，查询独立董事是否受到过监管部门处罚。|

1、董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；

2、高管人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；

3、高管人员是否促使发行人员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用。|

2、参照“会计管理控制”中对发行人采购流程及销售流程的调查内核和要求，对发行人采购及销售环节的管理控制情况进行调查。|

1、是否建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统；

2、是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。|

2、对发行人财务负责人、会计师事务所有关人员进行访谈。|

2、取得财务ERP制度，观察财务电算化运行情况。

3、对发行人财务负责人、会计师事务所有关人员进行访谈。|

2、取得审计委员会关于发行人聘请审计机构独立性发表的独立意见。

3、对审计委员会召集人、内审部门负责人进行访谈。|

2、取得注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与发行人聘请的注册会计师进行沟通，核查发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。如会计师提出了改进建议，应对不足的方面进行特别关注，跟踪发行人改进的措施及效果。|

2、如涉及资金占用或往来，核查验证相关资金来源或去向，充分关注相关会计核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，判断是否通过体外资金循环粉饰业绩或虚构业绩。

3、核查发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且未发生新的不合规行为。核查有关行为是否存在后续影响，是否存在重大风险隐患。

4、发行人已完成整改的，应结合对此前不规范情形的轻重或影响程度的判断，全面核查、测试，判断测试样本量是否足够支撑其意见，并核查发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，不存在影响发行条件的情形。

5、核查首次申报审计截止日后，发行人是否存在内控不规范或不能有效执行的情形。|

2、走访市场监督管理、税务、海关、土地管理、环保、应急管理、人社、司法、银行等机构和发行人主要供应商、销售商、客户。

3、咨询相关中介机构，查阅发行人完税凭证、市场主体登记及相关资料、银行单据、保险凭证、贷款合同、银行授信额度及供销合同和客户服务合同。

4、对发行人高管人员和有关员工进行访谈，了解有关情况。

5、如发行人曾存在违法违规或不诚信行为，通过获取其整改资料和罚款缴纳凭证、检索公开媒体报道、访谈相关人员等，核查其违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。

6、登录相关网站（如中国人民银行征信系统、企业信用信息系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公共信息系统及各行政主管部门网站）查询发行人是否存在违法违规情况，或因其他不诚信行为被媒体报道的情况。7、取得各主管部门开具的合规证明。8、存在受到监管措施或行政处罚情形的，核查违规事实及受到处罚的情况，分析违法行为的行为性质及情节严重程度，是否构成重大违法违规行为，必要时取得主管部门的专项合规证明。|

2、抽取发行人的生产、采购和销售记录。

3、实地考察发行人产、供、销系统。|

2、对发行人高管人员及采购及销售主管进行访谈，了解关联采购、销售的产品是否属于发行人核心原材料或产品，是否对发行人生产经营产生重大影响。|

2、走访房产管理、土地管理、知识产权管理等部门。

3、对具备实物形态的主要资产进行实物监盘。

4、如有权属瑕疵，需咨询中介机构意见。

5、取得并查阅商标权、专利权、版权、特许经营权等、非专利技术的权利证书，核查其权利期限情况。

6、核查发行人正在申请注册的商标、专利、版权是否存在异议申请的情形。

7、存在租赁控股股东、实际控制人资产的，应获取具体资产用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因等情况的说明，并进行访谈确认。|

2、对上述科目中其中金额较大、期限较长的款项进行核查，抽取其交易记录、会计凭证，并核对银行资金流水，对上述款项产生的原因及资金流向等进行核查。

3、通过对发行人高管人员及发行人控股股东或实际控制人进行访谈，对有关情况进行深入了解。|

2、对发行人高管人员及相关员工进行访谈，获取其书面确认声明。|

2、对发行人高管人员进行访谈，获取其书面确认声明。|

2、对发行人高管人员及人力资源主管进行访谈，了解有关情况。|

2、获取报告期内发行人货币资金自动归集、与关联方共用银行账户、被资金占用或为关联方提供担保的有关资料，

3、对发行人财务总监进行访谈，了解有关情况。|

2、取得并查阅发行人三会相关决议、各机构内部规章制度等资料。

3、对高管人员和员工进行访谈，了解有关情况。

4、获取发行人控股股东、实际控制人关于保持发行人资产、人员、财务、机构和业务独立的承诺。|

2、检索上市公司及其控股股东、实际控制人的违法违规记录。

3、访谈上市公司董监高人员和相关人员。|

2、取得发行人控股股东或实际控制人及其主要亲属控制的企业的工商资料，了解其经营范围及主营业务情况，调查其是否与发行人经营同类或相似业务。

3、对发行人及其控股股东或实际控制人进行访谈，必要时还需对发行人控股股东或实际控制人的主要亲属进行访谈，了解相关情况。

4、实地走访发行人控股股东或实际控制人的生产、销售部门。5、如发行人控股股东或实际控制人是自然人，参照上述方法，核查控股股东、实际控制人亲属所控制企业是否与发行人完全独立，报告期内与发行人是否存在交易或资金往来， 销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠或潜在利益关系，以及发行人未来有无收购安排。|

2、对发行人及其控股股东或实际控制人进行访谈，了解承诺的履行情况。|

2、取得发行人征信报告及贷款卡信息，对其关联方进行进一步确认。

3、走访工商部门，取得关联法人的工商基本信息资料。

4、取得发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、重要子公司少数股东填报的基本情况、社会关系及对外投资等调查表，对其进行访谈。了解上述家庭成员的对外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况。

5、调查走访重要子公司的少数股东，核查其与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员的关系。

6、向重要股东和关键管理人员访谈以确认是否存在尚未识别的关联方关系及其交易，取得相关人员承诺函。

7、走访关联方，核查关联方的供应商和客户与发行人是否存在重叠。8、调查发行人董监高人员及其他核心人员是否在关联方任职、 领取薪酬，是否存在由关联方直接或间接委派等情况。|

2、对主要客户和供应商，核查其注册地、法人代表、注册资本、股权结构、成立时间、与发行人发生业务的起始时间。|

2、对比发行人章程中有关关联交易的规定，咨询发行人律师意见，判断有关关联交易是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避表决，独立董事是否对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允发表了明确意见。|

2、对发行人高管人员、财务部门和主要业务部门主管进行访谈。|

2、对发行人高管人员、财务部门和主要业务部门主管进行访谈，了解关联交易所销售或采购的商品是否对发行人生产经营的产生重要影响，是否可以通过向非关联方销售或采购的方式减少关联交易的发生。|

2、调查关联交易合同条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况。

3、对发行人主要关联方进行走访、函证。|

2、对发行人财务总监进行访谈，调查关联方应收账款的回收情况。|

2、咨询发行人会计师、律师的意见。

3、访谈发行人管理层并取得相关访谈记录。

4、调查关联方非关联化后新股东的相关资料，调查新股东的背景，后续交易的真实性和公允性。

5、核对招股说明书，是否将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露。|

2、对发行人及其控股股东或实际控制人进行访谈，了解承诺的履行情况。|

2、获取企业注册地与跨境司法判决承认、执行相关的司法制度、法律规定、双边条约等资料，结合企业资产境内外分布情况，分析企业是否因红筹架构导致存在境内投资者权益保护方面的风险、投资者保护措施及承诺是否能够落实。|

2、损害投资者合法权益的，调查发行人及持有特别表决权的股东是否改正，是否依法承担对投资者的损害赔偿责任。|

2、核查发行人注册地公司法律制度及其公司章程或章程性文件的主要规定与境内《公司法》等法律制度的主要差异，以及该差异对其在境内发行、上市和投资者保护的影响。发行人公司章程及相关协议中是否存在反收购条款等特殊条款或类似安排，该等条款对投资者权益的影响。|

2、调查上述人员及机构未能履行承诺的约束措施，调查已触发履行条件的承诺事项的履行情况。|

2、对发行人高管人员的访谈，对有关情况进行了解。|

2、查阅公司章程、董事会及股东大会决议文件、取得发行人发行前后股利分配政策(包括不限于股利分配决策程序、发行前后股利分配政策的差异情况)等。|

2、查阅董事会及股东大会决议文件、查阅审计报告(如发行前滚存利润归发行前的股东享有)等。|

2、对主要合同方进行函证及走访。|

2、对发行人高管人员进行访谈，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。|

2、对发行人高管人员、财务总监及被担保对象负责人进行访谈，了解被担保对象的经营情况，判断发行人承担担保责任的风险。|

2、对发行人高管人员访谈，取得其书面确认文件，并咨询发行人律师，对有关情况进行调查。|

2、对发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员访谈，取得其书面确认文件，并咨询发行人律师，对有关情况进行调查。|

2、通过访谈、签署调查表等方式确认是否存在违法违规行为。

3、如存在，查阅行政处罚、刑事诉讼程序文件等，分析违法行为的行为性质及情节严重程度，是否构成重大违法违规行为。|

2通过访谈、签署调查表等方式确认是否存在违法违规行为。

3、如存在，查阅行政处罚、刑事诉讼程序文件等，分析违法行为的行为性质及情节严重程度，是否构成重大违法违规行为。|

2、访谈了解估值方法、估值假设等。|

2、登录证监会、交易所网站，并结合其他网络搜索方式，查询中介机构及经办人员是否有被监管机构处罚的记录。

3、对中介机构有关人员进行访谈，了解中介机构及其经办人员的诚信状况、执业经历，综合判断是否具备专业胜任能力，与本次证券服务是否存在利益冲突。|

2、了解证券服务机构出具专业意见的前提及假设，已履行的核查程序、核查工作范围及核查结论，并基于专业的认知水平与已掌握的资料，关注专业意见中是否存在明显不合理或者未予合理关注和核查的事项。

3、询问会计师、律师，抽查相关工作底稿，采取必要的补充函证、抽盘等程序。

4、核查证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容是否存在重大异常：

（1）重要事项的会计处理不符合行业惯例；

（2）含有重大无先例会计事项；

（3）专业意见与法律法规、监管规定、自律规则等要求或者行业惯例存在重大差异；

（4）专业意见所依赖的假设前提明显不合理；

（5）证券服务机构履行的核查程序、核查工作范围等明显不合理；

（6）其他可能存在重大异常的情形。

5、存在重大异常、前后重大矛盾，或者与项目组尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并要求证券服务机构及其签字人员发表书面意见。

6、评估以下事项的影响，并在保荐工作报告中予以说明：

（1）证券服务机构不予解释或出具依据的事项；

（2）经与证券服务机构协商仍无法消除疑义或达成一致意见的事项。|

2、登录证监会、交易所网站，并结合其他网络搜索方式，查询第三方及经办人员是否有被监管机构处罚的记录。

3、对第三方有关人员进行访谈，了解第三方及其经办人员的诚信状况、执业经历，综合判断是否具备专业胜任能力，与本次证券服务是否存在利益冲突。|

2、了解第三方出具专业意见的前提及假设，已履行的核查程序、核查工作范围及核查结论，并基于专业的认知水平与已掌握的资料，关注专业意见中是否存在明显不合理或者未予合理关注和核查的事项。

3、核查第三方及其签字人员出具专业意见的内容是否存在重大异常。

4、存在重大异常、前后重大矛盾，或者与项目组尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并要求第三方及其签字人员发表书面意见。|

五、尽职调查方法及手段

（一）收集内外部资料

1、重要事项及关注要点

项目执行人员应在尽职调查过程中对发行人内外部资料进行收集、整理、分析，对发行人所处行业、经营环境，以及其自身运行情况进行充分调查。资料收集范围包括与发行人基本情况、业务和技术、财务与会计、募集资金运用情况和未来发展规划、公司治理与独立性、投资者保护、其他重要事项调查、与证券服务机构的协作等相关的内容，具体参见本章“四、尽职调查重点及要求”。

项目组收集资料时，应尽量取得原件；如确实无法取得原件的，应将复印件与原件核对一致，并加盖发行人公章。

2、资料收集中常用网站介绍

（1）国家市场监督管理总局“国家企业信用信息公示系统”

网址：http://www.gsxt.gov.cn/

目前可查询全国企业、农民专业合作社、个体工商户等市场主体的工商登记信息，具体包括企业基本信息（营业执照上的全部内容）、股东及其出资、董监高成员、分支机构、历次工商变更登记情况、工商企业年度报告、行政许可信息、行政处罚信息、经营异常信息、严重违法信息、动产抵押登记信息、股权出质登记信息等。其中企业基本信息（营业执照上的全部内容）可以直接查询，其他信息需要实名注册登录后查询。

除“全国企业信用信息公示系统”以外，企查查、启信宝、天眼查等网站也可以作为查询企业基本信息的辅助渠道；企查查、启信宝、天眼查上还会显示企业、股东及自然人的关联企业情况，但在使用时要注意与“全国企业信用信息公示系统”信息的交叉复核。

（2）中国人民银行征信中心“中登网”

网址：https://www.zhongdengwang.org.cn

该网站需要注册，但无身份限制，可查询企业征信报告、应收账款质押和转让登记信息、融租租赁、保证金质押登记信息等，具体包括质权人名称、登记到期日、担保金额及期限等。

（3）国土资源部子网站“中国土地市场网”

网址：http://www.landchina.com/

该网站无需注册，除国土资源部（http://www.mlr.gov.cn/）所示的全国范围内土地抵押、转让、招拍挂等信息外，还可查询全国范围内的供地计划、土地出让信息、大企业购地情况等。

（4）国家知识产权局“专利检索系统”

网址：http://www.pss-system.gov.cn/

该网站免费注册，除专利基本信息（如发明/设计人、专利权人、公开日等）外，还可查询各专利权法律状态、专利证书发文、年费计缴等内容。

（5）国家知识产权局商标局“中国商标网”

网址：http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/

该网站无需注册，根据查询提示可确定拟查询商标的商品分类。具体可查询注册商标信息及申请商标信息。“商标注册信息查询”又分为商标近似查询、商标综合查询、商标状态查询、商标公告查询等，可根据需要进行查询。

需要注意的是，商标局明确该网站查询内容并非实时更新，有一定滞后性,仅供参考。

（6）最高人民法院“中国裁判文书网”

网址：http://www. wenshu.court.gov.cn/zgcpwsw/

因该网站为“裁判文书网”，故仅适用于已届判决阶段的案件。该网站需免费注册后使用。

根据《最高人民法院关于人民法院在互联网公布裁判文书的规定》，自2014年1月1日起，除涉及国家秘密、个人隐私的、未成年人犯罪、调解结案以外的判决文书，各法院判决文书均应在该网站上公布。

（7）最高人民法院“全国法院被执行人信息查询”平台

网址：http://zxgk.court.gov.cn/

该网站无需注册，可查询2007年1月1日以后新收及此前未结的执行实施案件的被执行人信息。

需说明的是，对于不履行或未全部履行被执行义务的被执行人，最高院还发布了“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），可用于查询失信被执行人的履行情况、执行法院、执行依据文书及失信被执行人行为的具体情形等内容。

（8）国家统计局

网址：http://www.stats.gov.cn/

该网站无需注册，可查询国家及部分地区的经济数据统计信息，还可免费获取电子版中国统计年鉴。

（9）Wind资讯

Wind资讯是专业的金融数据查询系统，通过安装客户端可方便地查询上市公司相关信息及相关行业分析数据，是查询同行业上市公司比较数据及行业分析报告较好的搜索工具。

（10）巨潮资讯

网址：http://www.cninfo.com.cn/new/index

巨潮资讯网是中国证监会指定的上市公司信息披露网站,平台提供上市公司公告、公司资讯、公司互动、股东大会网络投票等内容功能，还有一些专题统计数据可以参考，也可以进行数据搜索查询。

3、易出错漏的关键点

（1）项目执行人员应要求发行人配备专门人员（建议至少配备一名财务人员和一名非财务人员）对接项目组工作，负责提供项目组所需资料。

（2）项目执行人员应使用文件签收登记表，作为与发行人资料对接的沟通工具，记录已获取文件及尚需提供文件，并在项目组内部进行共享，避免出现就同一文件反复向发行人索要的情况。

（3）项目执行人员应对所收集资料进行阅读分析，关注发行人所提供资料与其实际情况是否相符，信息披露的内容应以工作底稿为依据，避免出现纳入工作底稿的文件资料与项目组申报文件信息披露不一致的情况。

（4）所收集行业信息应为权威机构发布的信息。对于通过网络搜索获取的信息应将相关网页打印留存。

（5）对于从外部部门获取的资料，如国家行政管理部门、银行提供的资料，项目执行人员应亲自前往打印或复印，确保资料获取的真实性及完整性。

（二）走访或访谈有关部门及人员

1、重要事项及关注要点

（1）走访政府行政管理部门，并对相关负责人进行访谈

项目执行人员应走访发行人（及其前身）、发行人子公司所属辖区相关政府行政管理部门，并对相关负责人进行访谈，调查上述单位报告期内是否存在违法违规情况，并取得其出具的关于发行人经营合法合规性的证明文件。

走访部门包括但不限于：工商行政管理部门、国家税务局、国土资源管理部门、环境保护管理部门、安全监督管理部门、质量监督管理部门、海关（如适用）、外汇管理局（如适用）、住房和城乡建设部门（如适用）、人力资源与社会保障部门、住房公积金管理中心等。

另外还需走访发行人控股股东或实际控制人所属辖区的工商、税务、土地、环保、海关等部门。

对上述政府行政管理部门的访谈记录可以参见相关业务资料库的相关模板。

（2）走访法院、仲裁机关

项目执行人员应走访发行人（及其前身）、发行人子公司注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构，以及发行人控股股东或实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员户口所在地或经常居住地相关法院、仲裁机构。

通过查询上述单位及自然人在相关法院、仲裁机构的立案情况、在审案件情况，以及结案情况，对发行人及其子公司、发行人控股股东或实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁的情况进行调查。

（3）走访发行人及其子公司开户银行

项目执行人员应亲自前往发行人及其子公司开户银行，取得发行人及其子公司贷款卡信息和全部开户资料，包括基本账户、一般户、结算账户，开户清单上应有银行盖章；独立取得报告期所有账户（以及已注销的和未发生交易的银行账户）的银行对账单，银行对账单应为详细版本，应至少包括交易对方的账户名称和摘要信息等，对手方银行账号不得带有*号，并加盖银行的业务专用章或者电子章；同时，留存相应的核查底稿。对已注销账户，应访谈了解注销原因。

（4）走访主要客户、供应商，并对相关负责人进行访谈

项目执行人员应对发行人报告期内各年主要客户、供应商进行实地走访，对于各年新增主要客户、供应商应予以重点关注。如发行人客户、供应商较为分散或因其他原因，无法对主要客户、供应商进行实地走访的，则可以采取视频/电话访谈、函证等形式，对发行人客户及供应商进行补充调查。以实地走访、视频/电话访谈方式调查的比例合计应不低于发行人报告期内采购或销售金额的60%：①若发行人采用直销模式且客户特别分散的，核查范围原则上应包括报告期各期前20大客户，以及根据产品类别、业务性质、地域、销售模式、合作形式等各方面特点，采用分层抽样与随机抽样相结合的方式，各期抽查10名客户（除前20大客户以外）；实地走访的客户，原则上应包括报告期各期前10大，实地走访客户销售金额已达当期销售收入60%以上的可以除外。②若发行人供应商特别分散的，核查范围原则上应包括报告期各期前20大供应商，以及根据原材料类别、业务性质、地域、采购模式、合作形式等各方面特点，采用分层抽样与随机抽样相结合的方式，各期抽查10名供应商（除前20大供应商以外）；实地走访的供应商，原则上应包括报告期各期前10大，实地走访供应商采购金额已达当期采购总额60%以上的可以除外。

项目执行人员对发行人主要客户及供应商进行走访或视频/电话访谈时，应关注发行人客户及供应商与发行人交易的真实性，是否与发行人存在关联关系或其他利益关系。访谈记录、走访证明可以参见相关业务资料库的相关模板。

（5）对发行人内部人员进行访谈

项目执行人员应对发行人内部人员进行访谈，对有关情况进行调查确认。访谈对象及访谈事项如下表所示，项目执行人员应根据发行人实际情况对下表内容进行调整、增加。

对发行人内部人员的访谈记录可以参见相关业务资料库的相关模板。

2、易出错漏的关键点

（1）所有走访事项均需制作走访证明文件，并取得对方签字盖章，将带有被访谈人LOGO的正门照片、访谈对象名片或身份证扫描件、与访谈对象的合影照片、经营场所照片、访谈人的行程记录（交通及住宿发票的复印件）等作为工作底稿留存，如涉及视频访谈，还需包括访谈录像、身份确认截图等资料。如无人接待，则至少应在走访地点进行拍照留痕，并在走访证明中说明相关情况。

（2）对政府行政管理部门进行走访时，应注意所走访部门的权限是否能够满足监管要求，一般应至少走访县级以上行政管理部门。对于环保部门的走访，应根据发行人所属行业及生产过程中的污染物排放情况，按照环保局的要求，确定需走访部门的级别。

（3）对法院、仲裁机关进行走访时，应在走访证明中列明需查询单位的名称、自然人姓名及身份证号，便于相关人员进行查询。同时，应尽量让对方在走访证明中写明查询结果。

（4）对工商行政管理部门进行走访，调查发行人股东所持发行人股份是否被质押或冻结时，应在走访证明中列明发行人法人股东名称、自然人股东姓名及身份证号，便于相关人员进行查询。同时，应尽量让对方在走访证明中写明查询结果。

（5）对政府部门及法院、仲裁机关走访前应准备好企业开具的介绍信。同时，对法院、仲裁机关走访时，需与发行人律师同行。

（6）访谈记录中基本信息、访谈信息均应填写完整；访谈问题的回复应能清楚地说明提问的问题情况，切勿几个字应付了事；应取得被访谈人及访谈人签字盖章确认，同时注意被访谈人应以页签形式进行确认，并填写访谈日期。

（7）项目执行人员应制作走访、访谈清单控制表，作为工作底稿的一部分。对发行人客户及供应商的走访及访谈还需统计走访比例及访谈比例。

（三）现场实地考察

项目执行人员对发行人的尽职调查不应仅停留于纸面资料的分析调查，还应通过现场实地考察的方式，加深对发行人业务的理解，更加直观地获取关于发行人经营运作情况的第一手信息，对发行人业务实际运行情况及经营合规性进行更进一步的深入了解。

同时，项目执行人员还应将现场考察获取的信息与发行人所提供的资料进行相互印证，进一步核验发行人所提供信息资料的真实性、准确性和完整性。

1、重要事项及关注要点

项目执行人员应秉承勤勉尽责的原则，对发行人经营运作中的重要事项进行现场实地考察，包括但不限于如下事项：

（1）调查发行人独立运作情况

调查发行人的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开并独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构自主权等，判断其机构的独立性。

（2）调查发行人业务流程完整性

考察发行人产、供、销系统，调查分析其是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况。

（3）调查发行人主要设备及房产情况

核查发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在发行人及其下属公司的分布情况。关注是否存在闲置，是否对闲置资产作出安排；涉及租赁的，应取得租赁合同，分析相关条款和实际执行情况；涉及关联方租赁的，应分析租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性。

核查发行人主要机器设备的运转情况，是否正常排产，产能利用率情况如何。

（4）调查发行人在建工程情况

核查发行人在建工程的施工进度，确认在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程等情况。

（5）调查发行人存货管理情况

核查发行人存货分类管理情况，调查存货的存放是否安全，排放是否有序等；核查发行人出入库流程执行情况，调查存货入库前是否经过验收，领用出库是否登记确认；特殊性质的存货（如委托代管、受托代管）是否有明确的代管流程，收发程序是否明确、留痕等。

（6）调查发行人环保情况

观察发行人三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况，并走访周围居民，调查发行人生产是否对周边环境造成重大污染。

（7）调查发行人用工情况

考察发行人员工工作情况，了解发行人员工的工作面貌、工作热情和工作的满意度。发行人存在劳务派遣情况的，还应结合其生产经营方式，调查其是否只在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。

（8）调查发行人质量控制情况

核查质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。

2、易出错漏的关键点

（1）项目执行人员在进行现场考察时，除在企业人员陪同下进行参观外，还应采取突击检查等暗访手段，以了解企业真实情况。

（2）现场考察应进行拍照留痕，并标明拍摄日期、地点，将照片整理归入工作底稿。建议以列表形式列出所进行现场实地考察的项目的现状情况，包括但不限于制度/流程/内部控制的完整性、有效性等，实物资产/设备/在建工程的使用/闲置/长期停工情况、运转情况、完整度/规整度等。

（四）实物资产监盘

1、重要事项及关注要点

发行人应定期对房产、主要生产经营设备、存货等主要财产进行盘点；发行人会计师应实施监盘，现场监盘不可行的，应充分调查原因，并实施函证、访谈等替代性程序；保荐机构应参与监盘，并复核会计师的监盘计划、盘点表、监盘报告等。

（1）取得并复核监盘计划

项目组应取得会计师编制的监盘计划，复核监盘范围、地点及时间安排等是否恰当。

项目组应关注监盘计划是否包括所有金额较大或性质较为特殊（如委托代管、外协存货等）的资产。如监盘范围包括多个存放地点的，应同一时间盘点；同一时间盘点确实存在困难的，应在盘点过程中做好标记和记录，特别关注资产在各个存放地点之间的移动情况，防止遗漏或反复盘点。

监盘时间在报告期期末以外的其他日期进行的，项目组应关注会计师是否取得盘点日与财务报表日之间的存货变动记录，如出库单、入库单、验收单、领料单等。

资产性质特殊的，例如艺术品、玉石珠宝、专业设备等资产价值难以辨认的，以及矿石堆等资产数量或资产状况难以识别的，可考虑是否需要外部专家/机构的协助。

（2）参与监盘

盘点前，项目组应当观察盘点现场，确定应纳入盘点范围的资产是否已经适当整理和排列，并附有盘点标识，防止遗漏或重复盘点。对未纳入盘点范围的资产，应当查明未纳入的原因。

项目组应特别关注闲置、过时、毁损或陈旧的资产，以及计提减值准备、跌价准备的情况以及后续处置情况。

实施监盘时，如单项资产价值很低、数量众多时，可执行抽盘。会计师应独立从盘点表中选取项目追查至资产实物，并从资产实物中选取项目追查至盘点表，会计师应避免让发行人提前了解将抽盘的存货项目。

（3）监盘结束后

监盘结束后，应再次观察盘点现场，以确定所有应纳入盘点范围的资产是否均已盘点。

会计师应收集发行人参与盘点的相关人员、以及各监盘人员的盘点表，并进行核对，确保各方记录一致后，由盘点人员和监盘人员签字确认。

账面记录与盘点结果不一致的，项目组应关注会计师是否核查原因、取得相应凭证，并对盘点结果做出说明。

2、易出错漏的关键点

（1）拟盘点资产的明细表作为盘点时的主要依据，项目组应特别关注其完整性和准确性。项目组应复核会计师是否取得财务、采购生产、仓库保管、资产管理等相关部门对拟盘点资产的明细记录，并核对其一致性；发行人代第三方保管的资产，是否未包括在盘点范围内；第三方代发行人保管的资产，是否能够独立实施现场监盘；关注特殊形式资产的盘点方式或替代程序的合理性。

（2）发行人财务、采购、生产、仓库保管等相关人员均应参与盘点，并在盘点记录核对一致后签字确认。

（3）监盘计划、盘点表、函证、仓库现场全貌照片/盘点过程照片、项目组参与监盘人员的差旅住宿记录等，均应完整保存并归入工作底稿。核查底稿如监盘计划、存货盘点表、盘点控制表、存货询证函等可以参见相关业务资料库的相关模板。

（五）函证

1、重要事项及关注要点

项目组应当独立对银行存款、借款、销售收入、采购额、往来款项余额等实施函证。询证函应连续编号，经发行人签章后，由项目组人员直接发出；询证函收回时，应直接寄到项目组人员手中，并保留邮件收发凭证作为工作底稿。

（1）银行函证

项目组应取得发行人银行账户列表以及账户完整性说明，并对所有银行账户实施函证，包括零余额账户和在报告期内注销的账户。函证内容应至少包括函证银行的全部账户信息及余额、银行承兑汇票、借款情况、抵质押情况、担保情况等。

项目组应当取得全部银行询证函的回函，对于回函结果不一致的，应当核查原因。如因不可抗力确实无法取得个别银行询证函回函的，项目组应采取实地走访、核查收付款回单、独立取得银行对账单、核查网上银行交易记录等替代性核查措施，同时特别关注未回函银行是否存在未披露的借款、抵质押、对外担保等情况；对于无法取得银行回函的，项目组除采取上述替代性核查措施外，还应当充分了解发行人与各家开户银行的合作关系、业务往来、信用记录等具体情况，详细核查银行不予回函的原因等。

（2）函证销售收入、采购额

项目组应取得发行人销售收入和采购额明细，并对主要客户和供应商报告期各期数量、交易额进行函证（对于主要经销商，函证内容应包括各期销售给经销商的产品数量、金额、期末库存和对应应收款等）。函证范围应涵盖各项业务的各重要客户和重要供应商，函证金额原则上应达到当期销售收入/采购额的90%，客户/供应商特别分散的，根据项目情况制定合理的函证比例；回函不符的应调查原因，未收到回函，或回函不符原因不明的，应实施替代性核查措施；回函确认或者采取替代性核查措施确认的收入/采购额合计，原则上应达到当期销售收入/采购额的70%。

（3）函证应收/预收账款、应付/预付款项、其他应收/其他应付款项

项目组应取得发行人各项往来款项期末余额明细表，并对报告期各期期末余额进行函证。函证范围应涵盖各项往来款项的主要交易方，函证金额原则上应达到当期往来款项余额的90%，交易对方特别分散的，根据项目情况制定合理的函证比例；回函不符的应调查原因，未收到回函，或回函不符原因不明的，应实施替代性核查措施；回函确认或者采取替代性核查措施确认的往来款项合计，原则上应达到当期往来款项余额的70%。

（4）函证关联交易及关联往来

发行人存在关联交易和关联方往来款项余额的，应对报告期各期交易数量、交易额及各期期末库存、期末往来款项余额全部进行函证。

（5）函证重大合同

向重大合同对方函证，核查有关发行人重大合同的数量、金额、主要条款等是否真实、完整，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。

（6）其他需要函证的科目

如发行人存在代第三方保管或委托第三方保管存货情形的，应就委托内容、数量、费用及结算方式等内容向第三方进行函证。

2、易出错漏的关键点

（1）项目组应独立收发函证，避免由发行人代为发送或收取，邮件（快递）收发凭证应作为工作底稿完整留存；项目组应对函证进行连续编号，并对函证发放及回函情况进行汇总统计，制作函证控制表作为工作底稿留存。

（2）函证内容应准确清晰、重点突出、格式精美，应避免手工填写数据或内容。

（3）同一函证对象涉及多项内容的，尽量同时发出，以便于催收和统计。

（4）发出前，务必对函证数量、金额和内容仔细核对，以免由于函证内容错漏造成回函不符。

（5）函证细节内容的核查：发函收件地址是否与发函对象注册地址一致；函证收件人、联系方式与其他函证对象是否重复；邮寄回函发件人是否与发函收件人姓名和手机号一致；邮寄回函发件人、手机号和回函发件地址是否与其他函证对象重复。上述情形如有不一致的，项目组应补充对其的核查手段和情况说明。

（6）上述银行账户完整性声明、银行询证函、余额与交易额询证函、重大合同询证函、委托代管存货询证函、函证控制表等可以参见相关业务资料库的相关模板。

（六）抽查

1、重要事项及关注要点

（1）抽样方法

项目组应首先取得发行人报告期各期全套明细账，在了解发行人经营模式、业务类别、地域等各方面特点的基础之上，以抽样的方式对各会计科目的真实性、完整性、准确性进行核查。核查过程中，一般采取分层抽样与随机抽样相结合的方式。

随机抽样是指从总体中不加任何分组、划类、排序等，完全随机地抽取调查样本，随机数可借助Excel中的RANDBETWEEN函数生成。分层抽样是指，先将总体单位按其差异程度或某一特征分类、分层，然后在各类或每层中再随机抽取样本单位。例如，对发行人主要客户进行核查时，若发行人采用直销模式且客户特别分散的，可以首先将发行人客户按照销售收入金额进行排序，前30大客户应当全部进行核查；对第31名之后的客户，按照产品类别、客户所在地域、合作模式等特点，再将其划分为若干组，每组中随机抽查若干名、共计抽查20名客户进行核查。

对于适用《监管规则适用指引——发行类第5号》5-12经销模式的，项目组可参考《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样和其他选取测试项目的方法》，采用统计抽样、非统计抽样等方法选取样本，详细记录样本选取标准和选取过程，严禁人为随意调整样本选取。

（2）穿行测试

穿行测试，即walk through test，是指追踪某笔交易或某个事项的完整处理过程，并与发行人所描述的管理制度及业务流程相比对，以核查发行人内部控制设计的有效性和可操作性。穿行测试对了解发行人各项业务流程具有重要意义，相关凭证、制度文件、业务或财务系统截屏等应当归入工作底稿。

例如，对销售收入流程进行穿行测试，可取得销售收入明细账，选取其中一笔销售收入，向前追查至该笔销售收入的销售合同、订单、发货通知、出库单、运输单据、销售发票、客户验收单据、销售收入确认和成本结转凭证等，向后追查至该笔收入款项收回的银行进账单（如为预收款项，则应当向前追查款项进账单、向后追查预收款项结转凭证）等，如有销售退回等情形的，应继续追查至该笔交易完整结束。主要关注的方面包括但不限于：各项凭证记录之间数量、金额是否一致，合同签订方、收货方、付款方是否一致，出库和运输是否真实发生，销售收入确认时间是否及时并晚于验收单据时间、是否具备充分的外部依据，款项收回时间是否符合收款政策等。穿行测试选取的样本应当随机与重要性并行，选择穿行测试样本时关注如下情况：单笔销售收入金额重大的销售记录；会计期末集中确认收入的销售记录；报告期内新增的主要客户销售记录；报告期后冲回的大额销售记录；销售期后的回款情况，是否在正常的信用期之内；期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情形等。

（3）控制测试及细节测试

为核查发行人内部控制执行的有效性（控制测试），以及核查某项会计科目核算的真实性、完整性、准确性（细节测试）时，需要抽查一定数量有代表性的会计凭证进行核查，从而从样本情况推断整体情况。

① 抽查方式及关注要点

项目组取得拟核查科目明细账后，应全面浏览，金额特别重大或性质特殊的交易，应当取得原始凭证进行核查。交易“性质特殊”的常见表现主要有：

Ⅰ、交易记录与拟核查科目的常用借贷方向相反

例如，确认销售收入时应为贷方发生额，若出现借方发生额，则意味着销售退回或其他原因导致冲回销售收入；尤其是若报告期期末大量确认收入，而下期期初发生大额借记销售收入的，应当特别关注。

又如，支付成本费用时应为借方发生额，若出现贷方发生额，则意味着冲减成本费用，应当核查原始凭证，了解冲减原因。

Ⅱ、交易记录的对方科目存在异常

例如，确认销售收入时，对方科目多为银行存款（现款现货）、应收账款（先货后款）或预收款项（先款后货），若为大额现金收款，则应当核查现金收入的真实性；若对方科目为上述科目以外的其他科目，则应当充分关注发行人是否存在特殊交易形式等异常情况。

又如，应付职工薪酬科目用以归集员工薪酬成本，营业成本、管理费用、销售费用等科目确认员工薪酬成本时，对方科目应为应付职工薪酬；若出现借贷方科目不配比的情形，则可能存在员工薪酬归集不完整等异常情况。

Ⅲ、关注明细信息

例如，确认销售收入和应收账款时，客户与付款方名称应当一致。应收账款明细表中，如出现大量自然人，应充分关注与发行人描述的业务模式和客户情况是否一致，自然人是否为发行人（前）员工、股东、实际控制人或其他关联方。

Ⅳ、其他异常信息

项目组在查阅明细账时，发现任何异常信息，均应取得原始凭证进行核查。

② 样本数量

样本数量应达到一定规模，对样本的核查结论才能够在一定程度上代表总体。对于重要的会计科目，会计记录发生频率与样本数量之间的关系如下表：

上表中样本量为最低要求，项目组应根据发行人特点、财务基础和内部控制有效性，确定各会计科目抽查数量。

（4）截止性测试

截止性测试，即cut-off test，是指根据权责发生制原则，核查发行人收入以及成本费用是否计入了恰当的会计期间；特别关注临近报告期各期末前后，是否存在疏忽或人为导致提前确认收入、推迟确认收入成本费用的情形。

项目组取得拟核查科目明细账后，应特别关注各报告期期末是否存在收入金额较高、下一报告期期初成本费用金额较高的情形，抽查报告期期末前后金额特别重大或性质特殊的交易。

2、易出错漏的关键点

（1）核查关联交易时，应注意抽查不同时点的关联交易合同，分析不同时点销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格进行比较；如果存在影响成本的重大关联采购，应抽查不同时点的关联交易合同，分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利益输送或资金转移情况；应注意将关联交易合同与同类产品或服务向第三方采购/销售的合同进行对比，比较价格、关键权利义务条款等是否存在重大差异，是否存在显示公允和利益输送的情况。

（2）以销售穿行测试为例，抽样资料之间的逻辑关系、凭据/单据信息完整性等细节方面的主要注意事项如下：

运输单上的件数、重量与订单、出库单的一致性；

销售出库单上的日期与运输单上的日期是否间隔较久，是否存在异常；

若涉及退货，退货单是否齐备；

关于客户签收单或定期对账单，应结合企业收入确认政策进行底稿资料的收集整理，若收入确认政策为签收确认，则须对应有客户签收单，签收单要求有完整的签收日期、销售信息、签收人签字、客户盖章信息；若收入确认政策为对账确认，则须对应有定期与客户的对账单，对账单应有完整的日期、销售信息、客户盖章；若为信息系统对账模式，须有客户的电子章，且对账单的明细与订单、出库单上的数量、金额等保持一一对应关系；

签收单日期、对账单日期是否存在异常，是否存在人为调节导致跨期的情形；

关于发票，发票金额合计与记账凭证金额是否一致；发票上记载的货物品名、规格型号、数量、单价等与出库单、签收单、对账单等是否保持对应关系；

关于回款凭证，鉴于回款记录与订单、发货单等记载金额的对应比较难，可以参照客户业务系统中核销的收款单据记录查找相应凭证及收款单据；回款为预付款的，关注日期上可能会早于发货日期；回款单据关注是否系客户自身实际回款，若付款单位与客户名称不一致，关注第三方回款原因、背景情况。

（3）截止性测试主要注意事项：

关于截止性测试时点：除报告期各期资产负债表日以外，也应将报告期的期初时间点纳入测试，因为期初节点如出现跨期（即报告期前一年与报告期首年数据未正确计入相应的会计期间）也会导致报告期首年数据出现错报；

关于截止性测试周期：一般选取测试时间点前后固定数量的样本（如：前后各X笔），测试样本的选择应根据发行人测试的会计科目的实际核算/结算周期进行合理制定，收入的具体确认政策直接影响测试的周期选择基准时间点（如资产负债表日前后各X天）。

（4）反映重要业务流程和内部控制执行情况、性质特殊的交易、具有代表性的会计处理等相关凭证、凭据资料，应当复印并归入工作底稿；对银行对账单、会计科目等进行核查时，应当充分留痕，做好核查记录并归入工作底稿。核查底稿如细节测试控制表、银行对账单核查记录、抽查记录等可以参见相关业务资料库的相关模板。

（七）核查银行流水

1、银行资金流水的核查对象

发行人（含合并报表范围内的子公司）；控股股东及实际控制人、发行人主要关联方；董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员（如采购负责人、销售负责人、实际控制人司机、申报期内历任出纳等）；与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工等；其他需要核查的人员或企业。

其他人员或企业是否列为核查对象，由项目组根据实际情况确定。审核人员根据项目的风险特点，在征得质量控制部门负责人同意后可对核查对象提出进一步明确要求。

2、核查要求

（1）项目组应对核查对象开立的所有银行账户进行核查，包括外币账户、报告期内已注销的银行账户；自然人的定期存单、信用卡、公积金卡无须打印。

（2）核查期间为发行人的全部财务报告期。

（3）项目组应亲自前往独立取得发行人的银行资金流水、贷款卡信息和开户信息。

（4）银行资金流水应为包含交易对方和摘要等信息的详式银行对账单，对手方银行账号不得带有*号。

（5）银行资金流水应加盖银行的业务专用章或者电子章。

（6）IPO项目和借壳项目须使用银行流水系统进行同步核查。

（7）发行人控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员须填写《关于个人账户资金流水情况的说明及承诺》。

（8）项目组在完成银行资金流水核查后方可提交质控评审申请，发起流程时，须提交关于银行资金流水的核查报告，并创建完成银行流水智能核查任务。

3、发行人银行流水核查关注的事项

（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷。

（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。

（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配。

（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来。

（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释。

（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问。

（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形。

（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常。

（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户/供应商及其关联方是否存在异常大额资金往来。

（10）发行人是否存在频繁通过关联方或第三方代发行人收取客户货款或支付供应商款项、金额较大且缺乏商业合理性的情形

（11）报告期内发行人是否账外账，是否存在资金体外循环、虚构销售、采购或收入、成本不入账的情形。

（12）发行人是否存在被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金的情形。

（13）发行人和关联方的资金往来与关联交易披露内容是否一致。

（14）发行人是否存在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道的情形。

（15）发行人是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现获取银行融资的情形。

（16）发行人是否存在利用个人账户对外收付款项或出借公司账户为他人收付款项的情形。

（17）发行人是否存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金收支、挪用资金等重大不规范情形。

（18）发行人的大额现金支付对象是否与发行人的客户供应商及其关联方存在资金往来。

（19）发行人是否存在其他异常情形。

4、自然人银行流水核查关注的事项

（1）自然人资金流水核查的银行范围包括：中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、招商银行、中信银行、中国光大银行、中国民生银行、兴业银行、广发银行、浦发银行、平安银行、华夏银行、当地农商行、发行人基本户银行，以及其他覆盖或涉及到需要核查的银行。

（2）需要提供银行资金流水的人员携带身份证，由项目组陪同前往相关银行刷身份证，以验证其在相关银行是否具有银行账户。

如经查询没有在相关银行开立银行账户的，则处理如下：如自助机查询显示，相关人员在相关银行没有开立银行账户的，将查询结果拍照片或录音、视频留存；如柜台查询显示，相关人员在相关银行没有开立银行账户的，请银行柜台工作人员打印证明或者将查询结果拍照片或录音、视频留存。

如经查询有在相关银行开立银行账户的，则处理如下：先要求银行柜台工作人员打印该人员在该银行的所有银行账户清单（或者在自助机上刷身份证查询该清单并拍照留存），随后打印前述清单中每一个银行账号的资金流水。

（3）此外需要注意：自助机查询拍照，身份证正面图案、银行名称、卡号等信息须体现在同一张照片上；若报告期间没有交易记录仍需打印，可从更早（有交易）的日期开始打印；已经注销的账户，非开户网点可能仅凭身份证查询不到，须到开户网点查询并打印。

5、易出错漏的点

（1）需打印的个人流水范围包括而不限于：实际控制人、控股股东、董监高、审计期内历任出纳（包括重要分子公司）、财务经理（包括重要分子公司）、采购负责人、销售负责人、实际控制人的司机、实际控制人能控制的其他个人账户、与公司账户往来较为频繁（除工资、报销外，如发行人通过自然人账户收付资金的，取得自然人账户的全部银行资金流水）或期末挂账余额较大的其他员工账户、借用发行人资金的关联自然人，视具体情况进行酌情增减。

（2）打印账户原则上应包括覆盖报告期的所有账户流水（包括交易对手方）。关键人员账户明显不完整且无交叉账户，如账户内仅有工资留存等，则应当取得该关键人员在主要银行如工、农、中、建及招商银行等重要银行，以及企业所在地的地方性银行开具的个人银行账户清单证明。

（3）个人流水应全部浏览，核查重点仍然按照大额、异常、同一单位或个人频繁交易的标准进行核查，核查过程应当留痕。

（4）就异常流水对账户持有人进行访谈的过程应形成书面记录并由被访谈人签字确认，资金流水核查应取得支撑性文件及核查证据，不能仅仅依赖于核查对象的解释。

（5）项目组应将资金流水的核查范围和异常标准及确定依据、核查程序、核查证据编制形成工作底稿，在核查中受到的限制及所采取的替代措施应一并书面记录。

（6）银行流水核查中发现以下情况的，应考虑是否需要扩大资金流水核查范围：发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形；发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致；发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异常；发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业；发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常；发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问；董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化；实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与其关系密切的家庭成员之间存在大额资金互转；采购、销售部门人员与客户、供应商及其关联方等存在资金往来；其他异常情形。

（八）审慎复核其他中介机构意见

1、重要事项及关注要点

（1）招股说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少二名有从业资格的人员签署。

（2）招股说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少两名经办律师签署。

（3）保持职业怀疑、运用职业判断进行分析，并采取必要的手段进行印证。如对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义，保荐机构应当要求其作出解释或者出具依据。如证券服务机构专业意见内容存在重大异常、前后重大矛盾，或者与保荐机构获得的信息存在重大差异，保荐机构应当进一步对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。

（4）保荐机构经过审慎核查后，不能排除合理怀疑的，保荐机构应当拒绝信赖证券服务机构的专业意见。保荐机构有充分理由认为证券服务机构专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换；若发行人不予更换，应当在发行保荐书和保荐工作报告中予以反映。

（5）保荐机构应当就其形成合理信赖的具体依据和全部工作过程制作详实的工作底稿等记录，在保荐工作报告中披露所有“重大异常”、“前后重大矛盾”、“重大差异”等特殊情形的确定方法、论证过程及结论，以证明其合理信赖证券服务机构专业意见具有充分、可靠的基础，不得简单复制证券服务机构的工作底稿等资料。

（6）保荐机构有充分理由确信中介机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不正当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

（7）对发行人申请文件中没有证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐机构应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由相信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异。

2、易出错漏的关键点

（1）针对其他证券服务机构核查程序及取得的关键性证据、核查工作范围及核查结论等，执行访谈、实地走访、函证、监盘及其他相关复核程序，以判断其所得结论的可靠性。

（2）不可盲目听从其他中介机构的意见，对重要问题需进行独立核查，审慎判断，应将防范自身保荐风险放在第一位。

（3）保荐工作底稿应体现项目执行人员自身的核查过程、核查结论，不能将会计师、律师及其他中介机构对有关事项的核查底稿直接引用到保荐工作底稿中。

（4）明确合理信赖的标准、依据、程序等内容，并严格执行复核程序，取得能支持其形成合理信赖的充分证据作为工作底稿的一部分予以留存。审慎复核其他中介机构意见底稿可以参见相关业务资料库的相关模板。

（九）取得发行人及相关机构或人员书面声明及承诺

1、重要事项及关注要点

需发行人及相关机构或人员声明及承诺的事项包括但不限于如下方面：

（1）发行人最近三年内如不存在违法违规行为，应取得发行人明确的书面声明。

（2）就发行人对外担保（包括抵押、质押、保证等）和资金占用情况，应取得发行人的书面声明。

（3）就发行人及其控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员是否存在刑事诉讼的情况，应取得相关人员（单位）的书面声明。

（4）就发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况、近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况，取得相关人员的书面声明。

（5）如发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无兼职情况，应取得相关人员书面声明。

（6）就重大合同是否真实、是否均已提供，应取得发行人高级管理人员的书面声明。

（7）要求发行人控股股东或实际控制人对避免进行同业竞争作出书面承诺。

（8）对于关联交易占比较大的情况，应要求发行人控股股东或实际控制人对避免或减少关联交易作出书面承诺。

（9）若发行人曾存在违法违规事项未来可能受到有关行政管理机关处罚，如未全额缴纳社保、公积金等，应要求发行人控股股东或实际控制人作出书面承诺，承担相应赔偿责任。

（10）发行人控股股东及实际控制人、发行人董监高及其关联方应出具其与发行人客户、供应商是否存在关联关系的书面承诺。

（11）要求发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性作出书面承诺。

（12）要求持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员对如下事项作出承诺：

①关于减持价格和延长股票锁定期的承诺；

②关于稳定股价的承诺；

③关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；

④关于持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺；

⑤关于承诺的约束措施。

（13）要求发行人、控股股东、实际控制人对欺诈发行上市的股份回购和股份买回作出承诺。

（14）要求发行人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报作出承诺。

（15）要求发行人对利润分配政策作出承诺。

（16）要求发行人对股东信息披露作出专项承诺。

（17）要求发行人控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员作出关于个人账户资金流水情况的说明及承诺。

（18）要求各中介机构对其所出具文件的真实性、准确性、完整性作出书面承诺，并应承诺如存在违规披露需对投资者承担赔偿责任；

（19）要求各中介机构及其负责人、高管人员、经办人员出具与发行人是否存在股权或权益关系的承诺；

（20）项目组根据尽职调查中发现的事项或问题，认为需要发行人及相关机构或人员出具的其他声明及承诺。

（21）中国证监会、交易所要求出具的其他相关声明及承诺。

2、易出错漏的关键点

（1）首次申报及半年报、年报补充申报前，项目执行人员应根据最新情况对所取得的发行人及相关人员的声明及承诺进行更新。

（2）声明及承诺应为有关人员亲笔签名，单位需加盖公章，注明签署日期。

（十）计算、分析、判断

1、重要事项及关注要点

计算和分析应当建立在独立取得各项信息和基础资料的基础之上，对发行人各项会计科目之间的勾稽关系、科目余额及变动的合理性等进行判断。需通过计算、分析、判断的重点事项包括但不限于如下方面：

（1）财务数据真实性的判断

通过计算发行人提供的各项财务数据与非财务数据的匹配情况、比较同行业公司相关数据等，判断发行人财务数据的真实性，包括但不限于如下事项：

通过计算发行人的产销量和营业收入、营业成本、应收账款、期间费用、存货、产能、主要原材料及能源耗用等是否能够相互匹配，分析判断发行人所提供财务数据的真实性，具体情况参见本章“四、尽职调查重点及要求”之“三 财务与会计调查”之“（一）财务报告及相关财务资料”；通过计算各项财务指标和非财务指标，并与同行业公司、其他公开信息进行比较分析，选择的同行业公司应具有代表性，并与发行人具有可比性等。

常见的异常情况主要包括：

①产能扩张速度明显高于同行业公司，产能与厂房面积、固定资产金额、设备数量等相比明显较高，产能利用率明显高于同行业公司等；或提供的服务规模增长与发行人人员、相关配套设备/辅材/耗材等金额/数量、场所面积等不匹配。

②生产过程中的主料和辅料配比关系不稳定、与同行业公司相比明显异常，水电费等能源、包装材料等的波动与产量波动不匹配等。

③销售人员数量、销售人员薪酬、运输费用、报关费（如有）等与销量或销售收入相比偏低；研发人员/技术人员数量、资历、薪酬等与技术研发、项目实施规模明显不匹配。

④产销率波动与发行人销售方式和生产计划、生产周期等不一致，或存在明显异常。

⑤主要客户、供应商、服务商或其他大额交易对手，注册时间短、注册资本金额低、营业范围与交易内容不符、公开网站搜索到的信息量少、业务规模小等。

⑥ 产品/服务销售单价明显偏高、原材料采购单价明显偏低等。

（2）发行人盈利能力分析判断

通过计算发行人相关财务指标，并与同行业其他公司比较，分析判断发行人盈利模式，是否存在潜在经营风险。

①通过计算发行人主要产品（服务）的毛利率，并与同行业公司数据比较，分析发行人较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势。

②通过计算发行人主要产品的原材料、动力、原料的比重，分析评价其价格的变动可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。

③通过计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析母公司报表的利润结构和利润来源，判断发行人盈利能力的持续性。

④通过计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合发行人的现金流量状况，在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险。

⑤通过计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争情况、发行人生产模式及物流管理、销售（服务）模式及赊销政策等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。

（3）财务数据的准确性及合理性分析

项目组应全面审阅发行人各明细表，对于会计科目金额报告期各期之间波动较大的、明细表内部以及明细表之间勾稽关系存在异常的，应当充分核查原因，并将核查过程和核查结论归入工作底稿。

财务报表常见勾稽关系及关注事项如下表所示：

（4）其他关注事项

①在计算发行人前十名客户/供应商/服务商的销售额/采购额/服务额时，受同一实际控制人控制的销售客户/供应商/服务商，应合并计算销售额/采购额。

②通过计算发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购额和销售额的比例，分析是否存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性；计算关联方的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项的比例，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可回收性；对经常性的关联交易，判断其业务独立性；计算关联方的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比例，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可回收性；对经常性的关联交易，应计算关联交易金额占营业收入或营业成本的比重、占同类交易的比重，并分析关联交易增减变化的趋势以及与交易相关的应收应付款项余额及增减变化的原因。

2、易出错漏的关键点

项目组计算分析过程应当独立进行，避免直接套用发行人管理层的解释说明，核查过程留痕并归入工作底稿，核查底稿可以参见相关业务资料库的模板计算分析判断表。

六、相关法规

（一）本阶段工作及业务文件涉及的法律、法规

1、《保荐人尽职调查工作准则》（2022年修订，证监会公告〔2022〕36号）

2、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（2022年修订，证监会公告〔2022〕35号）

3、《证券公司保荐业务规则》（2022年修订，中证协发〔2022〕228号）

4、《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引>的通知》（中国证监会发行监管部2011年4月6日，发行监管函〔2011〕75号）

5、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2023年修订，中国证券监督管理委员会公告〔2023〕50号）

6、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（中国证监会2012年5月23日，证监会公告〔2012〕14号）

7、《会计监管风险提示第4号—首次公开发行股票公司审计》（中国证监会办公厅2012年10月16日，证监办发〔2012〕89号）

8、《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》（中国证监会2013年2月6日）

9、《监管规则适用指引——会计类第1 号》（中国证监会，2020年11月13日）

10、《监管规则适用指引——会计类第2号》（中国证监会，2021年12月24日）

11、《监管规则适用指引——会计类3号》（中国证监会，2023年2月3日）

12、《监管规则适用指引——发行类第4号》（中国证监会，2023年2月17日）

13、《监管规则适用指引——发行类第5号》（中国证监会，2023年2月17日）

14、《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》（中国证监会，2023年2月17日）

15、《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》（上海证券交易所 2023年3月17日，上证函〔2023〕657号）

16、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点（2023年修订）》（深圳证券交易所 2023年8月21日，深证上〔2023〕778号）